SMT Scharf AG: Kontrollerlangung durch Großaktionäre, Ankündigung Abgabe Pflichtangebot mit Erwerbsangebot, geplantes Downlisting und Abschluss Downlistingvereinbarung

Hamm in Westfalen, 11. Januar 2021 - Die Aktionäre Shareholder Value Beteiligungen AG, Share Value Stiftung, Frau Christiane Weispfenning (zusammen "SHV-Gruppe") und Herr Dr. Helmut Fink haben die SMT Scharf AG (WKN 575198, ISIN DE0005751986) heute darüber informiert, dass sie aufgrund des am 11. Januar 2021 erfolgten Beitritts von Herrn Dr. Helmut Fink zu der zwischen den Aktionären der SHV-Gruppe bestehenden Aktionärsvereinbarung die Kontrolle gemäß §§ 35 Abs. 1, 29 Abs. 2 WpÜG über die SMT Scharf AG erlangt haben. Die vier Großaktionäre halten dadurch insgesamt 1.397.295 Stimmrechte von insgesamt 4.620.000 Stimmrechten der SMT Scharf AG, die ihnen gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der Aktionärsvereinbarung wechselseitig zugerechnet werden. Dies entspricht rund 30,24 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der SMT Scharf AG. Die Shareholder Value Beteiligungen AG und Share Value Stiftung werden als Bieterinnen mit befreiender Wirkung für Frau Weispfenning und Herrn Dr. Fink - nach Gestattung der Veröffentlichung einer Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht - ein Pflichtangebot gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG gerichtet auf den Erwerb sämtlicher Inhaberaktien der SMT Scharf AG abgeben. Der Angebotspreis soll dem gesetzlichen Mindestpreis entsprechen, der aufgrund von Vorerwerben voraussichtlich EUR 8,22 je Aktie betragen wird.

Das Pflichtangebot soll zugleich ein Erwerbsangebot (§ 39 Abs. 2 und 3 BörsG) zur Ermöglichung des Widerrufs der Zulassung sämtlicher Aktien der SMT Scharf AG zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse enthalten. In diesem Zusammenhang haben die SMT Scharf AG und die Shareholder Value Beteiligungen AG sowie die Share Value Stiftung ebenfalls am heutigen Tage eine Downlistingvereinbarung abgeschlossen, in deren Rahmen sich die SMT Scharf AG zur Durchführung des Downlistings in ein Qualitätssegment des Freiverkehrs einer deutschen Börse bei Vorliegen des Erwerbsangebots gemäß § 39 Abs. 2 und 3 BörsG unter bestimmten Voraussetzungen, insbesondere dass die SMT Scharf AG dadurch nicht geltendes Recht verletzten würde, verpflichtet hat. Die SMT Scharf AG plant dabei, die Zulassung zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und im Segment Prime Standard zu beenden und durch die Einbeziehung der Aktien in ein Qualitätssegment des Freiverkehrs einer deutschen Börse (Scale, m:access oder Primärmarkt) zu ersetzen. Dadurch erwartet die Gesellschaft erhebliche Kosteneinsparungen und hält den Zugang zum Kapitalmarkt weiterhin für hinreichend gesichert.


Unternehmensprofil

Die SMT Scharf Gruppe entwickelt, baut und wartet Transportausrüstungen für den Bergbau unter Tage sowie für Tunnelbaustellen. Hauptprodukt sind entgleisungssichere Bahnsysteme, die weltweit vor allem in Steinkohlebergwerken sowie beim Abbau von Gold, Platin und anderen Erzen unter Tage eingesetzt werden. Sie transportieren dort Material und Personal bis zu einer Nutzlast von 48 Tonnen auf Strecken mit Steigungen bis zu 30 Grad. Daneben beliefert SMT Scharf den Bergbau mit Sesselliften. Zudem gehören seit 2018 gummibereifte Diesel- und Elektrofahrzeuge für den Berg- und Tunnelbau, darunter Fahrlader, Scherenarbeitsbühnen oder Untertage-LKWs, zum vielfältigen Portfolio von SMT Scharf. Im Zuge der weiteren Diversifizierung des Geschäfts wurde seit 2019 das Lieferspektrum erfolgreich um elektronische Komponenten und Steuerungen für den Bergbau und andere Industrien ergänzt. Insgesamt verfügt die SMT Scharf Gruppe über eigene Gesellschaften in acht Ländern sowie weltweite Handelsvertretungen. Einen Großteil der Umsätze erzielt SMT Scharf in den wachsenden Auslandsmärkten wie China, Russland, Polen und Südafrika. Die SMT Scharf AG ist seit dem Jahr 2007 im Prime Standard (Regulierter Markt) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.


Kontakt

Investor Relations

cometis AG

Thorben Burbach

Tel: +49(0)611 - 205855-23

Fax: +49(0)611 - 205855-66

E-Mail: burbach@cometis.de

Disclaimer
Diese Bekanntmachung und die darin enthaltenen Informationen dienen lediglich Informationszwecken und ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der SMT Scharf AG. Die endgültigen Bedingungen des Pflichtangebots sowie weitere das Pflichtangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Des Weiteren stellen diese Veröffentlichung und die darin enthaltenen Informationen weder einen Prospekt dar noch beinhalten sie ein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren der SMT Scharf AG noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan oder Australien. Diese Mitteilung und die darin enthaltenen Informationen dürfen nicht mittelbar oder unmittelbar in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan oder Australien verteilt, veröffentlicht oder dorthin übermittelt werden. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung unter den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in derzeit gültiger Fassung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Aktien der SMT Scharf AG sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in derzeit gültiger Fassung noch nach den Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada oder Japan registriert und werden in diesen Ländern weder verkauft noch zum Kauf angeboten. Die Verbreitung dieser Mitteilung kann in bestimmten Ländern gesetzlichen Beschränkungen unterliegen; Personen, die in den Besitz hierin genannter Dokumente oder sonstiger Informationen gelangen, sollten sich über diese Beschränkungen informieren und diese beachten. Die Nichtbeachtung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung des Wertpapierrechts dieser Länder darstellen.