Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 6. April 2021 wurde die ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung der Aareal Bank
AG für Dienstag, den 18. Mai 2021, in Wiesbaden einberufen.

Der Aktionär Herr Till Hufnagel, Baar (Schweiz), hat mit Schreiben vom 12. April 2021, der Aareal Bank AG zugegangen am 13.
April 2021, die Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung am 18. Mai 2021 gem. § 122 Abs.
2 AktG verlangt.

Die Tagesordnung der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung am 18. Mai 2021 wird daher gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1
AktG um nachfolgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht, obwohl die Aareal Bank AG aufgrund
von Widersprüchen mit früheren Stimmrechtsmitteilungen noch im Prüfungsprozess bzgl. der Berechtigung von Herrn Hufnagel zur
Stellung eines Tagesordnungsergänzungsverlangens ist. Die Aareal Bank AG hat Herrn Hufnagel um Stellungnahme hierzu gebeten.
Gleichwohl erfolgt nunmehr die Bekanntmachung wie nachfolgend:

Begründung des Tagesordnungsergänzungsverlangens durch den Antragsteller:

Sehr geehrte Mitaktionärinnen und Mitaktionäre, sehr geehrte Mitglieder der Verwaltung, sehr geehrte Mitarbeiterinnen und
Mitarbeiter der Aareal Bank Gruppe,

zur Bewältigung der vielfältigen Herausforderungen der Zukunft, vor denen sich die Aareal Bank Gruppe zu diesem Zeitpunkt
sieht, ist ein sofortiges gemeinschaftliches und umsichtiges strategisches Handeln notwendig, um einen nachhaltigen Erfolg
der Unternehmensgruppe für die Zukunft sicherzustellen! Vorstand und Aufsichtsrat, insbesondere die Aufsichtsratsvorsitzende,
Frau Korsch, haben hierbei versagt. Daher, um es mit den eigenen Worten von Frau Korsch im Zusammenhang mit dem vorzeitigen
Ausscheiden des früheren Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Wolf Schumacher im September 2015 auszudrücken, 'ist dies ein guter
Zeitpunkt für einen Stabwechsel".

Gemeinsam mit meinem Partner Klaus Umek und unserem Unternehmen, Petrus Advisers, sind wir seit dem Jahr 2019 Großaktionär
der Aareal Bank AG. Per 30. März 2021 haben wir gemeinsam eine Beteiligung von rd. 9,4 Prozent an der Aareal Bank AG gemeldet.
Seit längerem befinden wir uns in einem intensiven und konstruktiven Dialog mit dem Vorstand zur zukünftigen strategischen
Ausrichtung der Gruppe, in dessen Rahmen wir nicht nur interne und externe Beratungsexpertise zusagten und zur Verfügung stellten,
sondern uns auch öffentlich hinter die Entscheidung des Vorstands stellten, teures Private Equity-KapitaI bei der konzernangehörigen
Aareon AG an Bord zu holen. Eine von uns bereits Anfang 2020 veranlasste Überprüfung der strategischen Ausrichtung des Bankgeschäfts
der Aareal Bank AG hat ergeben, dass eine nachhaltige Erwirtschaftung der Kapitalkosten der Aareal Bank AG (was wir als mindestens
8-10 Prozent Nachsteuerrendite auf das eingesetzte Kapital erachten) nicht zu erwarten ist.

Auf die von uns erarbeiteten und zur Diskussion gestellten Vorschläge zur Umsetzung weiterer Maßnahmen, u.a. zur Reduzierung
von Kosten, Stärkung des Anteils von Provisionserträgen im Betriebsergebnis und Erhöhung des ESG-relevanten Kreditgeschäfts,
wurde nicht auf angemessene Weise reagiert. Bei den Kosten haben wir insbesondere die - unseres Erachtens besonders in diesen
Krisenzeiten - unangemessen hohen Vergütungen sowie Pensionszusagen des Vorstands sowie der weiteren Führungskräfte kritisiert.
Der Aufsichtsrat hat vor allem bei diesem Thema keine entsprechenden Rückschlüsse gezogen. Stattdessen verlässt sich die am
24. Februar 2021 bekanntgemachte strategische Review vor allem auf Rückführung von Eigenkapital an Aktionäre. Da sich die
Aareal Bank AG nicht auf mögliche Zugeständnisse der Bankenaufsicht zu reduzierten Kapitalanforderungen oder Lockerungen der
Dividendenpolitik verlassen können wird, besteht die große Gefahr, dass die Aareal Bank AG ohne eine erneuerte nachhaltige
Strategie gravierende Nachteile erfährt. Das ist - besonders vor dem Hintergrund der langjährigen Erfolgsgeschichte der Bank
- nicht im Interesse der Aktionäre, der Verwaltung oder der Mitarbeiter.

Gerade mit dem Blick auf die ebenfalls zu erwartenden Veränderungen in der Besetzung des Vorstands der Aareal Bank AG (Ungewissheit
über die Rückkehr von Herrn Merkens, Ablauf der Bestellung von Frau Knopek am 31. Mai 2021; Ablauf der Bestellung von Herrn
Ortmanns am 31. März 2023) erscheint es dringend notwendig, den Aufsichtsrat als Kollektivorgan rechtzeitig in die Lage zu
versetzen, in den nächsten Jahren diesen Herausforderungen der Zukunft gemeinsam mit einem veränderten Vorstandsgremium begegnen
zu können.

Daher halten wir einen Wechsel im Aufsichtsrat, insbesondere dem Aufsichtsratsvorsitz, zur erfolgreichen Bewältigung der zukünftigen
Herausforderungen des Unternehmens dringend geboten. Unserer Aufforderung vom März 2021, von ihren Aufsichtsratsämtern zurückzutreten,
sind die Aufsichtsratsmitglieder Frau Korsch, Herr von Dryander und Herr Voigtländer nicht nachgekommen, so dass wir uns veranlasst
sehen, dieses Tagesordnungsergänzungsverlangen zu stellen.

Zur Gewährleistung der Stabilität und eines nachhaltigen zukünftigen Erfolgs der Bank und der Gruppe ist es in diesen anspruchsvollen
Zeiten gerade nicht ausreichend, sich auf Erfolgen früherer Jahre auszuruhen: Wir vermissen hier Taten, insbesondere ein schnelles
und konsequentes Handeln zur Entwicklung einer nachhaltigen Strategie und deren Umsetzung. Nach meiner und unserer Einschätzung
scheint der Aufsichtsrat unter der Führung von Frau Korsch aber nicht willens oder in der Lage zu sein, hierfür kurzfristig
adäquate und nachhaltige Maßnahmen und Lösungen zu entwickeln oder umzusetzen. Um einem auf die zukünftigen Herausforderungen
ausgerichteten Anforderungsprofil an die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu entsprechen, halten wir daher die
Abberufung der Aufsichtsratsvorsitzenden, Frau Korsch, und der Aufsichtsratsmitglieder Herr von Dryander und Herr Voigtländer,
sowie die Nachbesetzung durch neue, zur Bewältigung zukünftiger Herausforderungen kompetenter Mitglieder für notwendig.

Vom Antragsteller mitgeteilte Informationen zu den Kandidaten:

'Die Wahlvorschläge für die Anteilseignervertreter stehen nach unserem Ermessen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben
nach § 100 Abs. 5 AktG. Die vorgeschlagenen Kandidaten wurden auf Basis der öffentlich verfügbaren Informationen der Gesellschaft
zum kollektiven Kompetenzprofil des Aufsichtsrats mithilfe externer Beratung identifiziert. Dabei wurden sowohl die fachlichen
und persönlichen Eignungsvoraussetzungen als auch verschiedene Ziele der Förderung der geschlechtlichen, fachlichen, Alters-
und geografischen Diversität und Unabhängigkeit sowie die gesetzlichen Vorgaben berücksichtigt. Alle relevanten Informationen
wurden eingeholt und mit dem entsprechenden Profil abgeglichen. Die für die Nachwahl vorgeschlagenen Kandidaten entsprechen
daher dem von der Gesellschaft vorausgesetzten Kompetenzprofil und sind unabhängig im Sinne der Ziffer C.13 des DCGK. Die
Kandidaten haben zudem jeweils für sich erklärt, ausreichende zeitliche Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu haben
und im Falle ihrer Wahl, diese anzunehmen. Daher sind diesem Tagesordnungsergänzungsverlangen zu Wahlvorschlägen auch die
Lebensläufe der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrungen
und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der Kandidaten Auskunft geben.

Hans Theodor Laber

Herr Laber ist ein sehr erfahrener Bankmanager mit breiter Personal- und Vorstandserfahrung. Dank zahlreicher von ihm geleiteter
Transformationsprozesse im deutschen Bankenumfeld, seiner signifikanten IT Transformations-Expertise sowie Erfahrung im Bereich
Immobilienfinanzierung hat er ein ideales Profil für den Aufsichtsrat der Aareal Bank AG.

Marion Khüny

Frau Khüny ist eine erfahrene Bankmanagerin, mit breiter Erfahrung in den Bereichen Portfoliomanagement, Investment Banking
und Risikomanagement sowie Corporate Governance.

Thomas Christian Hürlimann

Herr Hürlimann verfügt über sehr breite Erfahrung, die neben den Bereichen Risiko und Regulatorik insbesondere die Bereiche
digitale Transformation, Software- und Change-Management umfassen.

Vom Antragsteller übermittelte Lebensläufe der von ihm vorgeschlagenen Kandidaten:

Theodor Heinz Laber

Expertise:

Breite Erfahrung im Personalbereich, operative Erfahrung im Bereich Effizienzsteigerung, Integration / Fusion, Immobilienfinanzierungserfahrung,
signifikante IT Managementerfahrung.

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Weiteres Engagement als Mitglied eines Organs bei anderen Gesellschaften

Aufsichtsratsvorsitzender BW

Mitglied Kuratorium Hypo-Kulturstiftung

Mag. Marion Khüny

Expertise:

Erfahrene Managerin mit erwiesenen Fähigkeiten in Portfolio Management, Investment Banking, Risiko Management und Aufsichtsrats-Governance.
Starker Fokus auf die Entwicklung von Mitarbeitern, Fähigkeit sich auf neue berufliche Herausforderungen und unterschiedliche
Kulturen einzustellen. Breites Wissen in der gesamten Bankenindustrie (kommerzielles Bankgeschäft, Investment Banking oder
Risiko und Treasury Management).

Beruflicher Werdegang

Praktika

Ausbildung

Thomas Christian Hürlimann

Expertise:

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Ergänzungsverlangen

Der Antragsteller, Herr Till Hufnagel, teilt mit seinem Tagesordnungsergänzungsverlangen mit, dass er 170.000 Aktien der Aareal
Bank AG halte. Zudem teilt er mit, dass er gemeinsam mit seinem Partner Klaus Umek und ihrem gemeinsamen Unternehmen, Petrus
Advisers, per 30. März 2021 gemeinsam eine Beteiligung von rund 9,4 Prozent an der Aareal Bank AG gemeldet hätten.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen vor diesem Hintergrund darauf hin, dass Herr Hufnagel sein Tagesordnungsergänzungsverlangen
offenbar im Kontext der gemeinsam mit Petrus Advisers verfolgten Absichten verstanden wissen möchte. Bereits im Vorfeld der
ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung 2021 hatte Petrus Advisers, vertreten durch die Herren Till Hufnagel und Klaus
Umek, in einem Schreiben an den Aufsichtsrat gefordert, vorstehende Beschlussvorschläge in die Tagesordnung aufzunehmen.

Stellungnahme des Vorstands:

Der Vorstand sieht sich nach der aktienrechtlichen Kompetenzverteilung nicht dazu berufen, zu dem Abberufungsverlangen von
Herrn Hufnagel bzgl. der benannten Mitglieder des Aufsichtsrats Stellung zu nehmen. Ebenso wenig wird er sich zu den vorgeschlagenen
Ersatzkandidaten für den Aufsichtsrat äußern.

Stellungnahme des Aufsichtsrats:

Der gesamte Aufsichtsrat hat nach wie vor keine Zweifel an den umfassenden persönlichen und fachlichen Kompetenzen sowie der
persönlichen Zuverlässigkeit der Aufsichtsratsmitglieder Frau Korsch, Herrn von Dryander und Herrn Voigtländer. Es besteht
zudem keine Veranlassung, dem erst in der letzten Hauptversammlung am 27. Mai 2020 neu gewählten Mitglied des Aufsichtsrats,
Herrn von Dryander, und dem im Amt bestätigten Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Voigtländer, das Vertrauen zu entziehen,
die jeweils mit überwältigender Mehrheit von der Hauptversammlung gewählt wurden. Anhaltspunkte, dass diese Personen ihr Amt
nicht beanstandungsfrei ausgeübt haben, hat Herr Hufnagel nicht vorgelegt. Das Gleiche gilt für die seit 2012 amtierende Vorsitzende
des Aufsichtsrats, Frau Korsch.

Im Übrigen verweist der Aufsichtsrat darauf, dass im Vorfeld der Hauptversammlung 2020 eine ausführliche Diskussion mit sämtlichen
wesentlichen Investoren sowie Stimmrechtsberatern über das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seine personelle Besetzung,
die Ausschussstruktur sowie die Amtszeiten stattgefunden hat. Der Investor Petrus Advisers, mit dem Herr Hufnagel behauptet
gemeinsam zu handeln, war in diese Diskussion umfangreich und gleichberechtigt einbezogen. Kandidatenvorschläge von Petrus
Advisers wurden in den klar strukturierten, transparenten und professionell geführten Personalauswahlprozess einbezogen. Das
Ergebnis dieser Corporate Governance-Sondierung war die Verkürzung der Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder, die Einführung
gestufter Amtszeiten (sog. staggered board) sowie eine Neubesetzung des Aufsichtsrats im Sinne eines 'board refreshment'.
So wurden Frau Jana Brendel und Herr Christof von Dryander für eine Wahlkandidatur gewonnen. Das Auswahlverfahren, in dem
der Nominierungsausschuss aus über 90 Profilen und zusätzlich nach Einleitung einer Fit & Proper-Prüfung durch die BaFin und
die EZB diese beiden Kandidaten ausgewählt hatte, wurde transparent in Form einer Information zum Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung gemacht. Diese sehr transparente und breit sondierte Corporate Governance-Reform hat große Unterstützung
durch die Anteilseigner in der Hauptversammlung 2020 erhalten. Die sechs zur Aufsichtsratswahl stehenden Kandidaten erhielten
zwischen 99,68 und 99,72 Prozent der Stimmen. Dies gilt auch für die nun von Herrn Hufnagel konkret zur Abberufung vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder Christof von Dryander und Dietrich Voigtländer.

Mit Blick auf das von Herrn Hufnagel monierte angebliche Fehlen einer nachhaltigen Strategie des Unternehmens ist festzuhalten:
Der Aufsichtsrat und die Aufsichtsratsvorsitzende haben den Vorstand bei der zukünftigen strategischen Ausrichtung der Gruppe
zu jeder Zeit umfassend beraten. Der Aufsichtsrat war in alle wesentlichen Entscheidungen der Aareal Bank Gruppe eingebunden,
auch und insbesondere in der Überwachung der Umsetzung der Strategie 'Aareal Next Level', das vom Aufsichtsrat einhellig mitgetragen
wird. Das gilt auch für die Begleitung des umfassenden 360° Reviews der Strategie 'Aareal Next Level', der im Herbst 2020
durchgeführt wurde und deren Eckpunkte im Januar 2021 und weitere Details im Februar 2021 von der Aareal Bank AG veröffentlicht
worden sind. Damit wurde 'Aareal Next Level' in wesentlichen Punkten geschärft und die Aareal Bank Gruppe für ein verändertes
Umfeld nach der Corona-Pandemie fit gemacht.

Im Einzelnen setzt die damit verbundene Adjustierung im Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen im Rahmen der bestehenden
Risikostrategie auf eine kontrollierte Ausweitung des Portfoliovolumens, um die vorhandene Plattform besser auszunutzen: Ende
2021 werden rund 29 Mrd. ? und bis Ende 2022 rund 30 Mrd. ? angepeilt. Dabei richtet die Aareal Bank AG ihr Geschäft noch
stärker an ESG-Kriterien aus, wofür sie als Langfristfinanzierer prädestiniert ist. Im Übrigen müssen ab 2021 15 Prozent der
dem Vorstand zugeordneten Ziele quantitative ESG-Leistungskriterien enthalten. Im Segment 'Banking & Digital Solutions' liegt
der strategische Schwerpunkt auf der weiteren Ausweitung des eigenkapitalschonenden Geschäfts und damit auf einer mittelfristigen
Verdopplung des Provisionsüberschusses des Segments. Im Segment Aareon zielt das Unternehmen auf eine weiterhin signifikante
Steigerung des Wert- und Ergebnisbeitrags für die Gruppe und ihre Aktionäre. Auf Basis des gemeinsam mit dem Partner und Aareon-Minderheitsaktionär
Advent erarbeiteten Wertsteigerungsplans wird - ohne die positiven Effekte möglicher Zukäufe - ein Anstieg des adi EBITDA
bis zum Jahr 2025 auf rund 135 Mio. ? angestrebt.

Mit den entsprechenden Adjustierungen der Strategie wird es gemäß der Planung der Aareal Bank AG möglich sein, bereits im
Jahr 2023 - ohne Berücksichtigung möglicher Akquisitionen - ein Konzernbetriebsergebnis in der Größenordnung von 300 Mio.
? zu erwirtschaften, sofern die Pandemie bis dahin vollständig überwunden ist und sich die Risikosituation damit wieder normalisiert
hat. Auf dieser Basis errechnet sich eine Eigenkapitalrendite (RoE) in Höhe der Kapitalkosten von rund 8 Prozent nach Steuern
sowohl für die Gruppe als auch für die Aareal Bank AG, bei einer unterstellten, im Marktvergleich überdurchschnittlichen CET1-Referenzquote
von rund 15 Prozent (Basel IV phase-in, revised IRBA). Dabei soll 2023 im Kernbereich der Aareal Bank AG (Segment Strukturierte
Immobilienfinanzierungen) eine Cost-Income-Ratio von weniger als 40 Prozent erreicht werden, was auch im europäischen Vergleich
einer Best-in-Class Quote entspricht und damit das hohe Effizienzniveau unserer Organisation abbildet.

Der Aufsichtsrat verweist zudem darauf, dass das adjustierte strategische Programm vom Kapitalmarkt und Branchenexperten überaus
positiv aufgenommen worden ist - was im Übrigen auch die Kursreaktion von ca. +6 Prozent am Tag der Eckpunkte-Veröffentlichung
im Januar 2021 und rund +17 Prozent am Tag der Detail-Veröffentlichung im Februar 2021 widerspiegelt.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, gegen die in TOP 11 vorgeschlagene Abberufung der
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Frau Korsch, und der Mitglieder des Aufsichtsrats, der Herren von Dryander und Voigtländer,
zu stimmen.

Für die von Herrn Hufnagel vorgeschlagene Nachwahl von drei Personen in den Aufsichtsrat besteht bereits aus den zu dem Ergänzungsverlangen
in TOP 11 ausgeführten Gründen kein Anlass.

Es ist darüber hinaus völlig offen, ob diese Kandidaten den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entsprechen, die im Rahmen
der obligatorischen Eignungs- und Zuverlässigkeitsprüfung insbesondere durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
an die Amtsübernahme gestellt werden.

Daher schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, gegen die in TOP 12 vorgeschlagene Wahl von Herrn Laber, Frau Khüny
und Herrn Hürlimann zu stimmen.