BASF SE
Ludwigshafen am Rhein
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 29. April 2021
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir berufen die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der BASF SE am Donnerstag, den 29. April 2021, 10:00 Uhr, ein. Die
Hauptversammlung findet als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in Ludwigshafen am Rhein, Carl-Bosch-Straße
38, statt.
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für Aktionärinnen und Aktionäre im Wege der Bild- und Tonübertragung zugänglich
sein. Nähere Informationen zur Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung finden Sie unter II.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BASF SE und des gebilligten Konzernabschlusses der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr
2020; Vorlage der Lageberichte der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2020 einschließlich der erläuternden
Berichte zu den Angaben nach §§ 289 a Absatz 1, 315 a Absatz 1 Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. Februar 2021 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Website
unter
www.basf.com/hauptversammlung
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veröffentlicht und dort zugänglich.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 der BASF SE in Höhe von 3.945.862.069,00
? eine Dividende von 3,30 ? je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags beträgt
die auf die am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses (24. Februar 2021) für das Geschäftsjahr 2020 gewinnbezugsberechtigten
918.478.694 Aktien entfallende Dividendensumme 3.030.979.690,20 ?.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 914.882.378,80 ? in die Gewinnrücklage einzustellen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am Dienstag, den 4. Mai 2021, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung
zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu
erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
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| 6. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Dr. Alexander C. Karp hat sein Mandat am 22. Juli 2020 aus beruflichen
Gründen niedergelegt. Auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft hat das Amtsgericht Ludwigshafen mit Beschluss
vom 8. Oktober 2020 Herrn Liming Chen (60), Chairman der IBM Greater China Group, gemäß § 104 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz zum
Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE bestellt.
Nach § 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung sollen im Fall des Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds in der jeweils nächsten Hauptversammlung
nach dem Ausscheiden Ersatzwahlen stattfinden. Die Wahl erfolgt nach § 10 Abs. 4 Satz 1 der Satzung für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Mitglieds Dr. Alexander C. Karp, das heißt bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2024.
Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 17 Absatz 2 Satz 1 SE-Ausführungsgesetz Frauen und Männer mit einem Anteil von mindestens 30
Prozent vertreten sein. Bei einer Gesamtzahl von zwölf Mitgliedern müssen dem Aufsichtsrat danach mindestens vier Frauen und
vier Männer angehören. Nach dem Ausscheiden von Dr. Alexander C. Karp gehörten dem Aufsichtsrat vier Frauen und sieben Männer
an, so dass bei der Nachwahl sowohl eine Frau als auch ein Mann gewählt werden kann.
Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
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Liming Chen, Peking/China,
Chairman IBM Greater China Group,
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mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 für drei Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
zu wählen.
Die Hauptversammlung ist nicht an den Wahlvorschlag gebunden. Mit der Wahl von Liming Chen werden nach Einschätzung des Nominierungsausschusses
die vom Aufsichtsrat beschlossenen Grundsätze für die Zusammensetzung, einschließlich des Kompetenzprofils, und das Diversitätskonzept
des Aufsichtsrats eingehalten. Die Grundsätze für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für
den Aufsichtsrat sind im Corporate-Governance-Bericht 2020 veröffentlicht, der als Bestandteil des BASF-Berichts 2020 im Internet
unter
zugänglich ist.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Liming Chen als unabhängig einzustufen. Er steht in keiner einen Interessenkonflikt
begründenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE oder eines ihrer Konzernunternehmen, zu den Organen der
BASF SE oder zu einem wesentlich an der BASF SE beteiligten Aktionär.
Der Lebenslauf von Liming Chen mit Angaben über Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere
Informationen sind unter Ziffer III. zu finden.
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| II. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
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| 1. |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
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Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft in Ludwigshafen am Rhein, Carl-Bosch-Straße 38, abzuhalten. Der Vorstand macht damit von den gesetzlichen
Vorgaben zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung nach Art. 2 § 1 Abs. 1, Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes Gebrauch,
dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (COVID-19-Verordnung) bis zum 31. Dezember 2021
verlängert und durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember
2020 (COVID-19-Änderungsgesetz) angepasst wurde.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat diesem Beschluss des Vorstands gemäß Art. 2 § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 COVID-19-Gesetz
zugestimmt.
Eine physische Anwesenheit von Aktionärinnen und Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist damit
ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
und des COVID-19-Änderungsgesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der
Aktionärinnen und Aktionäre:
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Die Hauptversammlung wird für alle Aktionärinnen und Aktionäre vollständig in Bild und Ton im Online-Service unter
live übertragen.
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| - |
Das Stimmrecht können alle angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre durch schriftliche Briefwahl, im Wege der elektronischen
Briefwahl sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater ausüben.
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| - |
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können bis einen Tag vor der Hauptversammlung Fragen bei der
Gesellschaft über den Online-Service unter
einreichen.
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| - |
Die bei der Gesellschaft nach Maßgabe der §§ 126, 127 Aktiengesetz eingereichten Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als
in der Versammlung gestellt und werden von der Gesellschaft dementsprechend behandelt.
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| - |
Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können während der Dauer der Hauptversammlung über den Online-Service
unter
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen.
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Der Vorstand der Gesellschaft hat darüber hinaus beschlossen, von der Möglichkeit der verkürzten Einberufungsfrist nach Art.
2 § 1 Abs. 3 Satz 1 COVID-19-Gesetz keinen Gebrauch zu machen, sondern die Hauptversammlung innerhalb der allgemeinen Frist
des Aktiengesetzes einzuberufen. Damit einhergehend finden auch die übrigen verkürzten Fristen nach Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz
1 COVID-19-Gesetz - anders als bei der virtuellen Hauptversammlung 2020 - keine Anwendung.
Wir bitten alle Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten einschließlich der jeweils anwendbaren Fristen.
| 2. |
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte
|
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts, sind ausschließlich diejenigen Aktionärinnen
und Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich für die Hauptversammlung am 29. April 2021 beim
Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 22. April 2021, entweder unter der Anschrift
Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: hv-service@basf.com
oder im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Teilnahme- und
Stimmrechten ist der am Ende des 22. April 2021 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Aktionärinnen und Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer
und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einberufung zur
Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit der Einberufungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen
ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen
und Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einberufungsschreiben zur Hauptversammlung per
Post übersandt.
Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Ermächtigung der Aktionärin bzw. des Aktionärs ausüben.
Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 22. April 2021 (maßgeblicher Bestandsstichtag,
auch Technical Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung am 29. April 2021 zugehen, werden im Aktienregister
der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 29. April 2021 vollzogen.
Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Bank of New York Mellon
(Depositary).
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionärinnen und Aktionäre können deshalb über
ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
| 3. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
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Für alle Aktionärinnen und Aktionäre wird die gesamte Hauptversammlung am 29. April 2021 ab 10:00 Uhr live im Online-Service
unter
www.basf.com/hv-service
in Bild und Ton übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden
der Gesellschaft werden am 29. April 2021 für jedermann zugänglich unter
www.basf.com/hauptversammlung
live im Internet übertragen und stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.
| 4. |
Verfahren der Stimmabgabe einschließlich der Stimmrechtsvertretung
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Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Für die Stimmrechtsausübung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
erforderlich, d.h. bis 22. April 2021, 24:00 Uhr, (siehe oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung
für die Ausübung der Aktionärsrechte').
Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl erfolgt über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich einer Änderung
der Stimmabgabe über den Online-Service ist bis zum Schluss der Abstimmung möglich. Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter
auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung
angekündigt.
Erfolgt die Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl, muss diese bis 28. April 2021 (Tag des Zugangs) bei der folgenden Anschrift
zugegangen sein:
Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: hv-service@basf.com
Bei Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl ist eine Änderung der Stimmabgabe auch nach Ablauf der oben genannten Frist über
den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
noch bis zum Schluss der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich.
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und
zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl sein Stimmrecht in der
Hauptversammlung über einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten
Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie diesen gemäß
§ 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Aktionärinnen und Aktionäre können sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter können in Textform oder im Internet über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
bevollmächtigt werden. Vollmachtserteilungen und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter einschließlich der Änderung von Weisungen
sind über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
bis zum Schluss der Abstimmung möglich. Bitte beachten Sie, dass auch in diesem Fall für eine rechtzeitige Anmeldung bis 22.
April 2021, 24:00 Uhr, (siehe oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der
Aktionärsrechte') Sorge zu tragen ist. Als jeweils einzelvertretungsberechtigte Stimmrechtsvertreter wurden Beatriz Rosa Malavé
und Annette Buchen benannt. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von der Aktionärin
bzw. dem Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Neben der Briefwahl und der Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter können Aktionärinnen und Aktionäre ihr Stimmrecht auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen.
Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung bis 22. April 2021, 24:00 Uhr, (siehe oben unter 'Anmeldung zur virtuellen
Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte') durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge
zu tragen.
Im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen
in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz genannten Person richtet sich die Form der Vollmacht nach dem entsprechenden Angebot zur Ausübung
des Stimmrechts durch den Bevollmächtigten.
Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft bis
28. April 2021 (Tag des Zugangs) an die Anschrift
Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: hv-service@basf.com
übermittelt werden. Vollmachten können darüber hinaus im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
bis zum Schluss der Abstimmung erteilt werden.
Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen,
können auch im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren im Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
bevollmächtigt werden.
| 5. |
Von der Gesellschaft angebotene Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung
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Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden.
Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung
registriert haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen
und für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert sind, können über den in der E-Mail enthaltenen Link
den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
aufrufen und über diesen die Anmeldung und Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde- und Vollmachtsformular steht ebenfalls
unter
www.basf.com/hv-service
zur Verfügung.
| 6. |
Fragerecht der Aktionäre gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz i.V.m. Artikel 11 Ziffer 1 a) und b) COVID-19-Änderungsgesetz
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Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und
Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 a) und b) COVID-19-Änderungsgesetz im Wege der elektronischen Kommunikation
ausüben. Der Vorstand hat dazu mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen vom 12. April 2021, 09:00 Uhr, bis
spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis 27. April 2021, 24:00 Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen
sind. Nachfragen in der Hauptversammlung sind nicht möglich.
Nach Maßgabe von Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 a) und b) COVID-19-Änderungsgesetz steht
es im pflichtgemäßen, freien Ermessen des Vorstands, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere
vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten und die Reihenfolge der Beantwortung im
Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre zu bestimmen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Fragen haben sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu
beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, Fragesteller namentlich zu benennen, sofern der Fragesteller
der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen hat. Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter
www.basf.com/hauptversammlung
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Fragen elektronisch über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars an die Gesellschaft übermitteln. Das Online-Formular zur Fragenübermittlung
ist vom 12. April 2021, 09:00 Uhr, bis 27. April 2021, 24:00 Uhr, freigeschaltet.
| 7. |
Beiträge von Aktionärinnen und Aktionären
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Zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären wird darüber hinaus die Möglichkeit eingeräumt, im Wege der
elektronischen Kommunikation über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars Beiträge in Textform mit einer Gesamtlänge von höchstens 5.000 Zeichen
unter dem Link 'Beitrag einreichen' an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Beiträge werden allen Aktionärinnen und Aktionären
in elektronischer Form unter Namensnennung des einreichenden Aktionärs zugänglich gemacht. Widerspricht der Aktionär der Namensnennung,
wird der Beitrag nicht zugänglich gemacht bzw. wieder gelöscht. Die Gesellschaft behält sich zudem vor, insbesondere Beleidigungen
oder strafrechtlich relevante Aussagen nicht zu veröffentlichen. Weiterhin behält sich die Gesellschaft vor, auch schon vor
der Hauptversammlung eine Gegendarstellung zu einzelnen Beiträgen zu veröffentlichen.
Die so eingereichten Aktionärsbeiträge können von allen Aktionärinnen und Aktionären über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
im dort enthaltenen Ordner 'Eingereichte Aktionärsbeiträge' nach der Einreichung bis zum Ende der Hauptversammlung eingesehen
werden.
Wir bitten alle Aktionärinnen und Aktionäre zu beachten, dass Fragen ausschließlich über den entsprechenden Link 'Frage einreichen'
im Online-Service einzureichen sind. Etwaige als Beiträge eingereichte Fragen werden von der Gesellschaft nicht beantwortet.
Das Online-Formular zur Einreichung von Beiträgen ist vom 12. April 2021, 09:00 Uhr, bis 27. April 2021, 24:00 Uhr, freigeschaltet.
| 8. |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
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Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht - persönlich oder durch Bevollmächtigte - ausgeübt haben, können Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Widersprüche sind elektronisch über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars zu übermitteln. Widersprüche sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis
zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.
| 9. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
|
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
500.000 ? (das entspricht 390.625 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. März 2021 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
- soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
und im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und bekannt gemacht.
| 10. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung),
§ 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz i.V.m. Artikel 11 Ziffer 1 b) COVID-19-Änderungsgesetz
|
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
| |
BASF SE
CL/G - D 100
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefax: +49 621 60-6643693
oder +49 621 60-6647843
E-Mail: hv2021@basf.com
|
Bis spätestens zum Ablauf des 14. April 2021 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Die so veröffentlichten Gegenanträge gelten nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 b) COVID-19-Änderungsgesetz
als in der Hauptversammlung mündlich gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, und werden von der Gesellschaft entsprechend behandelt.
Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.
| 11. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Zum Zeitpunkt dieser Einberufung sind alle ausgegebenen 918.478.694 Stückaktien der Gesellschaft teilnahme- und stimmberechtigt.
| 12. |
Informationen auf der Website der Gesellschaft
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Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach
§ 124a Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen stehen auf der Website der Gesellschaft unter
www.basf.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 18. März 2021 veröffentlicht. Informationen
zum Datenschutz sind auf der vorgenannten Webseite der Gesellschaft verfügbar.
| 13. |
BASF-Bericht 2020 und weitere Unterlagen
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Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und Abschlüsse sowie weitere Unterlagen zur Hauptversammlung 2021 sind
im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und dort zugänglich.
| III. |
Angaben gemäß Artikel 9 SE-VO i. V. m. § 125 Absatz 1 Aktiengesetz und weitere Informationen über den unter Punkt 6 der Tagesordnung
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
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Liming Chen
Chairman der IBM Greater China Group
Persönliche Daten
Wohnort: Peking/China
Geboren am 29. Januar 1960 in Xinjiang/China
Nationalität: Singapurisch
Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der BASF SE
Ausbildung
| 2003 |
Advanced Management Program an der Harvard Business School, Cambridge, Massachusetts/USA |
| 1989 |
Master in Lebensmittelwissenschaften (Food Science) an der Cornell University in Ithaca, New York/USA |
| 1982 |
Bachelor of Science an der Shihezi University in Xinjiang/China |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2015 |
Chairman der IBM Greater China Group mit Sitz in Peking/China |
| 2008-2015 |
President von BP China und Chairman der BP (China) Holding Company |
| 1994-2008 |
Unterschiedliche Leitungsfunktionen bei dem Chemieunternehmen Condea (seit 2001: Sasol) in Singapur und China |
| 1991-1994 |
Senior Research Fellow in Lebensmitteltechnologie am Singapore Institute of Standards & Industrial Research |
| 1982-1986 |
Forschungsassistent am Xinjiang Agricultural Reclamation Research Institute |
Mandate
| a) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
|
| b) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
| * |
IBM China Investment Company Ltd. (nicht börsennotiert, konzerninternes Mandat), Chairman seit 2015
|
| * |
IBM (China) Company Limited (nicht börsennotiert, konzerninternes Mandat), Chairman seit 2015
|
| * |
IBM Global Services (DaLian) Company Limited (nicht börsennotiert, konzerninternes Mandat), Chairman seit 2015
|
| * |
IBM Solution and Services (ShenZhen) Company Limited (nicht börsennotiert, konzerninternes Mandat), Chairman seit 2015
|
| * |
IBM Financing and Leasing Company Limited (nicht börsennotiert, konzerninternes Mandat), Chairman seit 2015
|
| * |
IBM Factoring (China) Company Limited (nicht börsennotiert, konzerninternes Mandat), Chairman seit 2015
|
| * |
Inspur Power Commercial Systems Company Ltd. (nicht börsennotiert, konzerninternes Mandat), Chairman seit 2018
|
| * |
IBM Taiwan Corporation (nicht börsennotiert, konzerninternes Mandat), Director seit 2015
|
|
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Liming Chen ist aufgrund seiner beruflichen Laufbahn bei Condea/Sasol und bei BP China mit dem Chemiesektor und verbundenen
Wertschöpfungsketten vertraut. Aufgrund seiner Forschungstätigkeit am Singapore Institute of Standards & Industrial Research
und seiner Managementposition bei IBM China bringt er sowohl fundierte Kennnisse im Bereich Forschung und Entwicklung als
auch im Bereich Digitalisierung in die Aufsichtsratsarbeit ein. Er ergänzt den Aufsichtsrat durch seine Kompetenzen und Erfahrungen
in der Informationstechnologie und der Chemieindustrie sowie in der Führung und Gestaltung von Geschäftsprozessen von internationalen
Unternehmen in Asien.
Unabhängigkeit
Liming Chen übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner
persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF
SE beteiligten Aktionär und hat keine geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Liming Chen den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen kann.
Ludwigshafen am Rhein, den 18. März 2021
BASF SE
Der Vorstand
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23.04. 20:40
vor 3 Stunden