Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
München
- ISIN DE0005199905 / Wertpapier-Kenn-Nr. 519 990 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 28. Juli 2020, 10.00 Uhr,
in München ein,
die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit
der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.
| I. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie hat der Vorstand gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 27.03.2020 ('COVID-19-Gesetz') entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in Anwesenheit unter
anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Marienplatz 11, 80327 München,
ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation
(Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern möglich. Die gesamte Hauptversammlung wird im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ("Online-Service") unter
| https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung |
in Bild und Ton übertragen.
Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
werden im Abschnitt III. dieser Einladung näher erläutert.
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| II. |
Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019
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| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die BTU Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7
WpHG des Geschäftsjahres 2020 und 2021 zu bestellen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung
erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
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| 5. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Steffen Stremme endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. Juli 2020, so dass
die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich ist.
Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes aus vier von der Hauptversammlung
und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Josef Schmid, Rechtsanwalt und Mitglied des Bayerischen Landtags, wohnhaft in München,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 28. Juli 2020 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Der vorgenannte Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats sowie den Zielen, die er sich für
seine Zusammensetzung gegeben hat. Der Wahlvorschlag steht ferner im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK"). Die Aufsichtsratsmitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem
Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.
Gemäß den Empfehlungen des DCGK werden die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen
und geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt: Herr Josef Schmid hat keine solchen Beziehungen.
Herr Josef Schmid ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch ist er Mitglied in einem vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Weitere Informationen zum vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere ein aktueller Lebenslauf, stehen den Aktionären vom Tag
der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
| https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung |
zur Verfügung.
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| 6. |
Änderung der Satzung in § 15 Abs. 1 (Teilnahmerecht und Stimmrecht der Aktionäre)
Die Anforderungen an den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden
durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts künftig ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 15 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft ist hingegen entsprechend den Vorgaben der bislang geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz
1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu aufgenommene
§ 67c AktG finden allerdings erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zum Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
zur Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen
werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst
ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 15 Abs. 1 Sätze 2 bis 5 der Satzung der Gesellschaft werden durch folgende Sätze 2 und 3 ersetzt:
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"Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse nach Maßgabe
der jeweiligen gesetzlichen Fristvorschriften in Textform rechtzeitig zugehen. Der Nachweis ist durch einen auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform zu führen, wobei ein Nachweis durch
den Letztintermediär (z.B. das depotführende Kreditinstitut) gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht."
|
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung beim Handelsregister
anzumelden.
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| 7. |
Änderung der Satzung durch Ergänzung des § 15 (Teilnahmerecht und Stimmrecht der Aktionäre) um einen Absatz 4
Vor dem Hintergrund der aktuellen Erfahrungen mit der Ausbreitung des Coronavirus sollen bestimmte, durch das Gesetz eingeräumte
Möglichkeiten zur Erhöhung des Handlungsspielraums der Gesellschaft bei der Abhaltung der Hauptversammlung, künftig ausgeschöpft
werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
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"Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen
Kommunikation ausüben können (sog. Online-Teilnahme). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und dem Verfahren
der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht."
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| III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
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| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der virtuellen Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die
gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service unter der in Abschnitt I. genannten Internetadresse in Bild und Ton übertragen.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten)
sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet
('Anmeldung') und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen haben ('Nachweis'). Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform.
Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu erbringen
und muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 7. Juli 2020 (d.h. 7. Juli
2020, 0.00 Uhr) beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einherginge.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien
nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens
Dienstag, den 21. Juli 2020, 24.00 Uhr,
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eingehen (auch bei der Übersendung per Telefax oder per E-Mail ist für die Zwecke der Fristwahrung der Zeitpunkt des Eingangs
maßgebend):
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG
c/o dwpbank
Deutsche WertpapierService Bank AG
Hauptversammlung und Gattungsdaten (DSHVG)
Landsberger Straße 187
80687 München
Telefon: +49 69 5099 1241
Fax: +49 69 5099 1110 oder
E-Mail: HV-Eintrittskarten@dwpbank.de
Damit Aktionäre unter der oben in Abschnitt I. genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen
nutzen können, ist die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis erforderlich. Nach fristgemäßem Eingang
der Anmeldung und des Nachweises unter einer der vorstehend genannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt, die die notwendigen Basisdaten für die Nutzung des Online-Service enthalten. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht
der Aktionäre einzuschränken - frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft unter einer
der oben genannten Adressen Sorge zu tragen.
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| 2. |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl
| a) |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
sind die fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden Ausführungen in Abschnitt
III.1. erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder eines diesen nach §
135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen
einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (vgl. Abschnitt III. 2. c)) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (vgl. Abschnitt III. 2. b)) ausüben.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit, die die Aktionäre verwenden
können, aber nicht müssen. Das Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt. Darüber hinaus kann das Vollmachtformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung |
heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax (nicht aber per E-Mail) an eine der oben in Abschnitt III. 1. angegebenen Adressen bis zum 27. Juli 2020, 24.00 Uhr, eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise per Post oder
Fax werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem - auch über den 27. Juli 2020, 24.00 Uhr, hinaus - bis zum Beginn
der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung - die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, deren Widerruf
und Vollmachtsnachweisen über den Online-Service unter der oben in Abschnitt I. angegebenen Internetadresse.
|
| b) |
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären und deren Bevollmächtigten an, bereits vor oder während der virtuellen Hauptversammlung
einen von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind
die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden Ausführungen in Abschnitt
III. 1. erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Falle der Bevollmächtigung
ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs ist der weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
und Anträgen entgegen.
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht mit Weisungen
erteilen möchten, können diese in Textform erteilen. Dafür kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt wird.
Es gibt zwei Möglichkeiten, den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen
und diesem Weisungen, wie er abstimmen soll, zu erteilen:
| - |
Die Vollmacht nebst Weisungen für den Stimmrechtsvertreter sowie etwaige Änderungen und der Widerruf derselben ist vor der
Hauptversammlung per Post oder Fax (nicht aber per E-Mail) an eine der oben in Abschnitt III. 1. angegebenen Adressen bis zum 27. Juli 2020, 24:00 Uhr, eingehend zu übermitteln. Später eingehende Bevollmächtigungen und Weisungen (einschließlich deren Änderungen und Widerruf)
per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt.
|
| - |
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben des Weiteren - auch über den 27. Juli 2020, 24:00 Uhr, hinaus - bis zum Beginn
der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit, die Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter über den Online-Service unter der oben in Abschnitt I. angegebenen Internetadresse zu erteilen,
zu ändern oder zu widerrufen.
|
Erhält der von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand sowohl
per Post oder Fax als auch über den Online-Service Vollmacht und Weisungen (einschließlich deren Änderung oder Widerruf),
werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über den Online-Service erteilte Vollmacht und die erteilten Weisungen
als verbindlich angesehen.
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| c) |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen im Wege elektronischer Kommunikation nach
§ 118 Abs. 2 AktG durch sogenannte Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein fristgemäßer Nachweis nach Maßgabe der Bestimmungen in Abschnitt III. 1. erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre
(z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte
Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service unter der in Abschnitt
I. angegebenen Internetadresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden, und zwar bis zum Beginn der Abstimmungen in der
virtuellen Hauptversammlung.
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| 3. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
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| a) |
Anträge zur Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich
hingewiesen wird.
Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Samstag, den 27. Juni 2020, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG
- Vorstandssekretariat -
Marienplatz 11
80331 München
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
| https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung |
zugänglich gemacht.
|
| b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen begründeten Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und Abs.
2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt
gemachten Adresse spätestens am Montag, den 13. Juli 2020, 24.00 Uhr, eingeht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden
Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen sowie - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
- die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG auf
der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten
Adresse spätestens am Montag, den 13. Juli 2020, 24.00 Uhr, eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge im Internet unter
| https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung |
zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls
unter der genannten Internetadresse zugänglich machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG
- Vorstandssekretariat -
Marienplatz 11
80331 München, oder
Fax: +49 (0)89 23691-600, oder
E-Mail: info@ludwigbeck.de
Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend den vorstehend geschilderten Maßgaben kommt
die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG nach, da diese Vorschriften vom COVID-19-Gesetz unberührt
bleiben. Wir weisen allerdings darauf hin, dass eine Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung
nicht erfolgen wird, da diese in der virtuellen Hauptversammlung von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten nicht gestellt
werden können. Gleiches gilt für etwaige Geschäftsordnungsanträge.
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| c) |
Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege
der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen
Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens Sonntag, den 26. Juli 2020, 24.00 Uhr, ausschließlich über den Online-Service unter der in Abschnitt I. genannten Internetadresse einzureichen. Später eingehende
Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre,
die den erforderlichen Nachweis nach Maßgabe der Ausführungen in Abschnitt III. 1. erbracht haben. Der Vorstand entscheidet
abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
|
| d) |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über den Online-Service unter der in Abschnitt
I. angegebenen Internetadresse und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl
oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben. Ein Widerspruch kann ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren
Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und der Fragemöglichkeit
im Wege der elektronischen Kommunikation sind den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung |
zugänglich.
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4. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.446.117,50 und ist in 3.695.000 Stückaktien (Stammaktien) eingeteilt. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung
beträgt damit 3.695.000.
5. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur virtuellen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
zugänglich.
6. Anfragen von Aktionären
Anfragen zur virtuellen Hauptversammlung bitten wir nur an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG
- Vorstandssekretariat -
Marienplatz 11
80331 München, oder
Fax: +49 (0)89 23691-600, oder
E-Mail: info@ludwigbeck.de
7. Ausliegende Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Marienplatz 11, 80331 München, am Empfang im 6. Stockwerk) liegen seit Einberufung
der virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss,
die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Geschäftsbericht und der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für
das Geschäftsjahr 2019, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der
Gesonderte Nichtfinanzielle Konzernbericht zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt.
Die vorbezeichneten Unterlagen sind seit Einberufung der virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf auch im Internet
unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
zugänglich.
8. Datenschutzhinweise
Verantwortlich für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist die Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG, Marienplatz
11, 80331 München.
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Name und
Vorname sowie Anschrift von Aktionären, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und ggf. Name, Vorname und Anschrift
eines vom jeweiligen Aktionär benannten Bevollmächtigten), um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit
diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt
die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die Gesellschaft. Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch
Informationen zur Bearbeitung und Beantwortung von Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren
Bevollmächtigten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen
personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten
angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. f) DSGVO.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung
sowie zur Ermöglichung der Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zwingend erforderlich.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen
Daten so lange, wie dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und
Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen
Verfahren erforderlich ist.
Sie haben nach Kapitel III der DSGVO ein jederzeitiges Auskunfts- und Berichtigungsrecht sowie ein Recht auf Datenübertragung.
Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie auch die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten oder deren
Löschung verlangen.
Soweit die Verarbeitung auf der Grundlage berechtigter Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO) erfolgt, können Sie
der Verarbeitung unter den weiteren Voraussetzungen des Art. 21 DSGVO widersprechen. Im Falle eines solchen Widerspruchs ist
eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von versammlungsbezogenen Aktionärsrechten allerdings möglicherweise
nicht möglich.
Die vorstehend genannten Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen:
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG
- Vorstandssekretariat -
Marienplatz 11
80331 München, oder
Fax: +49 (0)89 23691-600, oder
E-Mail: info@ludwigbeck.de
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.
Den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter:
Wolf-Dietrich Richter
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Landaubogen 10
81373 München
Telefon: +49 89 76906-0
Fax: +49 89 76906-144
München, im Juni 2020
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG, München
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24.04. 19:32
vor 8 Stunden
