News-Ticker
AdHoc-Meldungen Corporate-News
Insider-Handel Stimmrechte
weitere Meldungen
28.03. 19:27 vor 7 Stunden
MIC Market Information & Content Publishing GmbH
EQS-News: Greenridge Exploration beruft Sean Hillacre in sein Beraterteam
28.03. 16:14 vor 11 Stunden
tmc Content Group AG
EQS-Adhoc: tmc Content Group AG: Gewinnwarnung für das Geschäftsjahr 2023
28.03. 15:28 vor 11 Stunden
SARTORIUS AG
EQS-News: Beschlüsse der Hauptversammlung der Sartorius AG
In allen Meldungen suchen

30.August 2021 13:47 Uhr

ADVA AG Optical Netw., WKN 510300, ISIN DE0005103006

[ Aktienkurs ADVA AG Optical Netw. | Weitere Meldungen zur ADVA AG Optical Netw. ]



DGAP-WpÜG: Acorn HoldCo, Inc. / Übernahmeangebot


Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: ADVA Optical Networking SE; Bieter: Acorn HoldCo, Inc.


30.08.2021 / 13:47 CET/CEST


Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.


Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.




Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 WpÜG



Bieterin:

Acorn HoldCo, Inc.

901 Explorer Boulevard

Huntsville, Alabama

Vereinigte Staaten

gegründet nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, und eingetragen bei der Abteilung für Gesellschaften des Staates Delaware, Vereinigte Staaten, unter der Registernummer 6141966



Zielgesellschaft:

ADVA Optical Networking SE

Märzenquelle 1-3

98617 Meiningen-Dreißigacker

Deutschland

gegründet nach deutschem Recht und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München, Deutschland, unter HRB 508155

(WKN: 510300 / ISIN: DE0005103006)



Am 30. August 2021 hat die Acorn HoldCo, Inc. (die "Bieterin"), eine nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, neu gegründete Aktiengesellschaft (Corporation) und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ADTRAN, Inc., eine nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, gegründete Gesellschaft, ("ADTRAN"), entschieden, den Aktionären der ADVA Optical Networking SE (die "Gesellschaft") anzubieten, sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005103006) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "ADVA-Aktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das "Umtauschangebot") zu erwerben.



Als Gegenleistung für die angedienten ADVA-Aktien bietet die Bieterin für jede angediente ADVA-Aktie 0,8244 Stammaktien der Bieterin (die "HoldCo-Aktien").



Kurz vor der Abwicklung des Umtauschangebots soll ADTRAN durch eine Verschmelzung von ADTRAN als aufnehmender Rechtsträger mit einer mittelbaren hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Bieterin ("MergerSub"), nach dem anwendbaren Recht von Delaware, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bieterin werden (die "Verschmelzung"). Die Verschmelzung erfolgt vorbehaltlich der Veröffentlichung des Umtauschangebots und der Erfüllung aller Angebotsbedingungen (wie unten beschrieben). Mit Vollzug des Umtauschangebots und der Verschmelzung (gemeinsam der "Unternehmenszusammenschluss") wird die Bieterin die Holdinggesellschaft für die Gesellschaft und ADTRAN. Unter der Annahme einer Andienung von 100% der ADVA-Aktien, würden die ADTRAN-Aktionäre ca. 54% und die ADVA-Aktionäre ca. 46% des Grundkapitals der Bieterin halten.



Das Umtauschangebot wird unter bestimmten Bedingungen stehen, einschließlich der Zustimmung der Mehrheit der ADTRAN-Aktionäre, einer Mindestannahmeschwelle von 70% aller ausstehenden ADVA-Aktien, kartellrechtlicher Genehmigungen und Freigaben zur Kontrolle ausländischer Investitionen, der Erklärung der Wirksamkeit des sog. "Registration Statement on Form S-4" über die Ausgabe von HoldCo-Aktien durch die U.S. Securities and Exchange Commission sowie anderer üblicher Angebotsbedingungen.



Die Bieterin hat mit der EGORA Holding GmbH und ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft EGORA Investments GmbH, eine Andienungsvereinbarung (Irrevocable Undertaking) abgeschlossen, in der sich diese Aktionäre verpflichtet haben, das Umtauschangebot für insgesamt 7,000,000 von ihnen gehaltenen Aktien anzunehmen (dies entspricht ca. 13.7% des Grundkapitals der Gesellschaft). Die Andienungsvereinbarung stellt ein Instrument im Sinne des § 38 WpHG dar.



ADTRAN, MergerSub, die Bieterin und die Gesellschaft haben heute eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss (Business Combination Agreement) geschlossen, in der die grundlegenden Bestimmungen und Bedingungen des Unternehmenszusammenschlusses und des Umtauschangebots sowie die gegenseitigen Absichten und Absprachen im Hinblick auf die künftige Zusammenarbeit festgelegt sind.



Die Angebotsunterlage für das Umtauschangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot stehende Informationen werden im Internet unter www.acorn-offer.com veröffentlicht.



Important Notice



Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Umtauschangebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Umtauschangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.



Das Umtauschangebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Umtauschangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.



München, 30. August 2021



Acorn HoldCo, Inc.



 











30.08.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de







Sprache: Deutsch
Börsen: Zielgesellschaft:
Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange





 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service




1229738  30.08.2021 CET/CEST







fncls.ssp?fn=show_t_gif&application_id=1229738&application_name=news&site_id=mastertraders
Weitere aktuelle Meldungen zur ADVA AG Optical Netw.
Hinweis
Haftungsausschluss und wichtiger Hinweis nach §34 WPHG zur Vermeidung von Interessenskonflikten:
Die Informationen stellen keine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf irgend eines Wertpapieres dar. Der Kauf von Aktien ist mit hohen Risiken behaftet. Ihre Investitionsentscheidungen dürfen Sie nur nach eigener Recherche und nicht basierend auf unseren Informations-Angeboten treffen. Wir übernehmen keine Verantwortung für jegliche Konsequenzen und Verluste, die durch Verwendung unserer Informationen entstehen. Wir weisen Sie darauf hin, dass die an der Erstellung von Beiträgen beteiligten Personen regelmäßig mit den besprochenen Aktien selbst handeln.