Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Einigung mit Gruppe von Anleihegläubigern über Anpassung der Anleihebedingungen sowie Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung

Luxemburg, 25. November 2022 ? Die Adler Group S.A. (?Adler Group?) hat heute mit einer Kerngruppe von Anleihegläubigern der Adler Group eine Vereinbarung über die Anpassung der Anleihebedingungen der von der Adler Group ausgegebenen Anleihen (mit Ausnahme der von der Adler Group ausgegebenen Wandelanleihe) sowie die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung für die Adler-Gruppe abgeschlossen. Die Anleihegläubiger halten rund 45 % der von der Adler Group ausgegebenen Anleihen. Die Adler Group beabsichtigt zeitnah, mit einer Mehrheit ihrer Anleihegläubiger eine entsprechende Vereinbarung zu schließen.

Nach der Vereinbarung soll die Anpassung der Anleihebedingungen in einem Verfahren nach dem deutschen Schuldverschreibungsgesetz erfolgen. Für den Fall, dass die Anpassung der Anleihebedingungen nicht mit den erforderlichen Quoren und/oder Mehrheiten erfolgen kann, strebt die Adler Group die Anpassungen der Anleihebedingungen auf anderem Wege an, etwa durch die Einleitung eines StaRUG-Verfahrens oder eines vergleichbaren Verfahrens nach ausländischer Rechtsordnung. Die Adler Group strebt an, dass die Anpassungen der Anleihebedingungen spätestens im ersten Quartal 2023 wirksam werden.

Die Vereinbarung sieht insbesondere eine anteilige Besicherung der von der Adler Group ausgegeben Anleihen sowie eine Erhöhung des Zinssatzes der Anleihen um 2,75 %-Punkte vor, wobei die Zahlung von allen aufgelaufenen Zinsen seit dem jeweils letzten Zinszahlungstag vor dem Wirksamwerden bis zum 31. Juli 2025 aufgeschoben wird und alle Zinsen bis dahin kapitalisiert werden sollen. Darüber hinaus soll die in den Anleihebedingungen vorgesehene Frist der Adler Group zur Veröffentlichung ihres geprüften Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 bis zum 31. Dezember 2023 verlängert werden. Die Endfälligkeit der am 26. Juli 2024 fälligen EUR 400.000.000 Schuldverschreibung soll auf den 31. Juli 2025 verschoben werden. Gleichzeitig soll die Aufnahme weiterer Finanzverbindlichkeiten vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen ermöglicht werden. Die Adler Group verpflichtet sich keine Dividende oder sonstige Zahlungen zu leisten oder Ausschüttungen an ihre Aktionäre vorzunehmen.

In diesem Zusammenhang hat die Adler Group mit einer Kerngruppe ihrer Anleihegläubiger eine Vereinbarung über die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung in Höhe von bis zu EUR 937,5 Mio. geschlossen. Das Darlehen hat eine endfällige Verzinsung von 12,5 %, eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2025 und ist mit einem Eigenkapitalinstrument verbunden. Das Darlehen dient insbesondere der Refinanzierung von Finanzverbindlichkeiten der Adler Group sowie ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich ADLER Real Estate AG und Consus Real Estate AG, die in den nächsten Jahren fällig werden. Das Darlehen wird durch die Adler-Gruppe besichert. Die Bereitstellung der Fremdfinanzierung steht unter dem Vorbehalt eines positiven Sanierungsgutachtens, einer Anpassung der Anleihebedingungen, der Bereitstellung der vereinbarten Sicherheiten sowie weiterer marktüblicher Vollzugsbedingungen.

Das besicherte Eigenkapitalinstrument berechtigt die Inhaber zum Bezug von 25% der Aktien der Gesellschaft zum Ausübungspreis von 0 Euro. Falls das Bezugsrecht innerhalb von 6 Jahren nach Ziehung der Mittel unter der Fremdfinanzierung nicht durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft bedient wurde, erfolgt ein Settlement in bar.

Die Adler Group wird in absehbarer Zeit ihr Senior Management durch einen Chief Restructuring Officer verstärken. Darüber hinaus beabsichtigt die Adler Group, ihren Aktionären die Erweiterung des Verwaltungsrats um ein zusätzliches nicht geschäftsführendes Mitglied mit umfassender Kapitalmarkterfahrung vorzuschlagen und zu empfehlen, um den finanziellen Stabilisierungsprozess zu unterstützen. Die Kandidaten für beide Positionen werden mit den Anleihegläubigern der Adler Group abgestimmt.

Die Vereinbarung sieht zudem vor, dass die Fälligkeit des von der ADLER Real Estate AG an die Adler Group gewährten Darlehens bis zum 25. April 2023 verlängert und im Gegenzug Darlehen marktüblich besichert werden. Der Zinssatz wird vorbehaltlich einer bestätigenden Verrechnungspreisstudie auf 5,16 % p.a. angehoben.

Die ADLER Real Estate AG hat sich verpflichtet, nach erfolgreicher Anpassung der Anleihebedingungen der Adler Group, die Anpassung der Anleihebedingungen der von der ADLER Real Estate AG ausgegebenen Anleihen anzustreben, damit diese Anleihen und die aufgelaufenen Zinsen, die auf die an ADLER Real Estate AG weitergereichten Mittel entfallen, zweitrangig besichert werden können.

Mitteilende Person:

Gundolf Moritz, Head of Investor Relations

+49 151 23680993

g.moritz@adler-group.com

Großherzogtum Luxemburg, 25. November 2022

Adler Group S.A.

Verwaltungsrat