Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der ANDRITZ AG (FN 50935 f) gemäß § 95 Abs 6 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG über die beabsichtigte Umsetzung des Aktienoptionsprogramms 2022

Graz, 16. März 2022. In das ANDRITZ-Aktienoptionsprogramm 2022 sollen rund 120-150 leitende Angestellte und einzelne Nachwuchsführungskräfte der ANDRITZ-GRUPPE sowie die Mitglieder des Vorstands einbezogen werden. Die Anzahl der je berechtigter Führungskraft gewährten Optionen kann je nach Verantwortungsbereich bis zu 20.000, für die Mitglieder des Vorstands jeweils 37.500 betragen. Die Optionen sollen aus den von der Gesellschaft im Rahmen des Rückkaufprogramms erworbenen eigenen Aktien bedient werden. Insgesamt können maximal 1.500.000 Aktienoptionen begeben werden.

Das ANDRITZ-Aktienoptionsprogramm 2022 berücksichtigt sowohl finanzielle als auch

nicht-finanzielle Ziele und beinhaltet folgende Kriterien:

Kriterium a): Aktienkursperformance

30% der jeder Person zugeteilten Optionen können in der Zeit vom 1. Mai 2025 bis 30. April 2029

(= Ausübungszeitraum) ausgeübt werden und nur dann, wenn

- der ungewichtete Schlusskurs der ANDRITZ-Aktie im Durchschnitt von 20 aufeinander folgenden Handelstagen im Zeitraum vom 1. Mai 2024 bis 30. April 2025 mindestens 10% über dem ermittelten Ausübungspreis liegt

oder

- der ungewichtete Schlusskurs der ANDRITZ-Aktie im Durchschnitt von 20 aufeinander folgenden Handelstagen im Zeitraum vom 1. Mai 2025 bis 30. April 2026 mindestens 15% über dem ermittelten Ausübungspreis liegt

Kriterium b): EBITA-Marge

60% der jeder Person zugeteilten Optionen können in der Zeit vom 1. Mai 2025 bis 30. April 2029

(= Ausübungszeitraum) ausgeübt werden und nur dann, wenn die EBITA-Marge des Geschäftsjahrs 2022, des Geschäftsjahrs 2023 oder des Geschäftsjahrs 2024 mindestens 7,5% beträgt:

- EBITA-Marge < 7,5%: Ausübung der Optionen ist nicht möglich.

- EBITA-Marge 7,5% bis inkl. 8,9%: Optionen können aliquot je nach Höhe der EBITA-Marge ausgeübt werden.

- EBITA-Marge 9% oder höher: 100% sind ausübbar.

Für die Ermittlung der EBITA-Marge ist der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Konzernabschluss des jeweils relevanten Jahres maßgeblich. Die EBITA-Marge wird unter Heranziehung des EBITA, bereinigt um etwaige außerordentliche Aufwendungen bzw. außerordentliche Erträge, berechnet. Im Zweifel entscheidet darüber der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

Kriterium c): Accident Frequency Rate (AFR 1): one or more days of absence per 1 million working hours:

(AFR: Unfallshäufigkeit: Anzahl der Unfälle mit einem oder mehr Ausfallstagen pro 1 Million Arbeitsstunden).
10% der jeder Person zugeteilten Optionen können in der Zeit vom 1. Mai 2025 bis 30. April 2029

(= Ausübungszeitraum) ausgeübt werden und nur dann, wenn die Accident Frequency Rate (AFR 1) im Geschäftsjahr 2022 <= 2,4 oder im Geschäftsjahr 2023<=1,7 oder im Geschäftsjahr 2024 <= 1,2 beträgt.

Ausgehend vom für das Jahr 2021 gesetzten AFR 1-Zielwert von 3,4, ist es das Ziel, in den darauf folgenden drei Jahren die AFR 1 jedes Jahr um mindestens 30% gegenüber dem Vorjahr zu reduzieren.

Dem entsprechend sind für die Ausübung der Optionen folgende Zielgrößen der AFR 1 relevant:

- Jahr 2022: AFR 1 <=2,4

- Jahr 2023: AFR 1 <=1,7

- Jahr 2024: AFR 1 <=1,2

Wird in einem der drei Jahre der Zielwert erreicht oder unterschritten, dann sind die Bedingungen

zur Ausübung der Optionen gemäß Kriterium c) erfüllt.

Die drei definierten Kriterien sind unabhängig voneinander. Im Falle der Erfüllung einer der Ausübungsbedingungen gemäß Kriterien a), b) oder c) können 50% der den jeweiligen Kriterien zugeordneten Optionen sofort nach Beginn der Ausübungsfrist, 25% der Optionen nach drei Monaten und die restlichen 25% nach weiteren drei Monaten bezogen werden.

Um eine Aktienoption ausüben zu können, muss der oder die Berechtigte vom 1.6.2022 bis zur etwaigen Ausübung der Optionen (nur nach Erfüllung der beschriebenen Ausübungsbedingungen) ununterbrochen in einem aktiven Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder zu einer zur ANDRITZ-GRUPPE gehörenden Gesellschaft gestanden haben, wobei von diesen Erfordernissen im Einzelfall aus wichtigen Gründen abgesehen werden kann.


Der Ausübungspreis für die Aktienoptionen ist der ungewichtete Durchschnitt der Börsenschlusskurse der ANDRITZ-Aktie während der vier auf die 115. ordentliche Hauptversammlung vom 7. April 2022 folgenden Kalenderwochen.

Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie. Es können insgesamt höchstens so viele Aktien bezogen werden, wie Optionen begeben wurden. Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Die in Ausübung der Aktienoptionen bezogenen Aktien unterliegen keiner Behaltefrist.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ANDRITZ AG