Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Vereinbarung über die Übernahme von Valora Holding AG durch Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V., einem führenden lateinamerikanischen Detailhändler.

Monterrey, Mexiko; Muttenz, Schweiz; 5. Juli 2022 ? Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. («FEMSA») mit Sitz in Monterrey (Mexiko) und an der mexikanischen und der New Yorker Börse kotiert, und Valora Holding AG (SIX: VALN), eine der führenden Foodvenience-Plattformen mit Convenience Stores und Food Services in der Schweiz, in Deutschland und weiteren europäischen Ländern, geben eine verbindliche Vereinbarung bekannt, wonach FEMSA ein öffentliches Barangebot zum Erwerb aller sich im Publikum befindenden Namenaktien von Valora für CHF 260.00 netto pro Aktie in bar unterbreiten wird. 

FEMSA betreibt die grösste Convenience Shop-Kette in Mexiko und Lateinamerika sowie über 3?600 Apotheken in vier lateinamerikanischen Ländern. FEMSA ist zudem am Umsatz gemessen der weltweit grösste Franchise-Abfüller für Coca-Cola-Produkte (Coca-Cola FEMSA) und der zweitgrösste Aktionär der Heineken-Gruppe (HEIA.AS). Das Unternehmen ist an der mexikanischen Börse (Tickersymbole: FEMSAUBD.MX; FEMSAUB.MX) und der New Yorker Börse (Tickersymbol: FMX) kotiert. FEMSA ist ein Investment-Grade-Unternehmen, das ein solides Finanzprofil mit beträchtlicher Liquidität und Zugang zu den internationalen Kapitalmärkten aufweist.

Die Transaktionsvereinbarung sieht vor, dass Valora nach Vollzug der Übernahme als europäische Detailhandelseinheit innerhalb der Proximity Division von FEMSA die Erschliessung der europäischen Märkte beschleunigt vorantreiben wird. Das Domizil und der Hauptsitz von Valora bleiben in Muttenz (BL). Das Unternehmen wird weiterhin unter dem bisherigen Namen und entsprechend den aktuellen Expansions- und Geschäftsplänen mit den bewährten Konzepten, Formaten und Marken operieren. FEMSA sieht vor, diese Pläne durch ihre einzigartigen Kompetenzen und neue Vorhaben zu ergänzen, die der Konzern auch in anderen Märkten entwickelt hat. FEMSA beabsichtigt, bei SIX Exchange Regulation die Dekotierung der Valora-Aktien gemäss Kotierungsreglement zu beantragen.

Daniel Rodriguez Cofré, CEO von FEMSA, sagt: «FEMSA und Valora gibt es jeweils seit mehr als 100 Jahren. Beide Unternehmen haben erfolgreiche Geschäftsmodelle und starke Unternehmenskulturen entwickelt. Nachdem FEMSA in den vergangenen vier Jahrzehnten in Lateinamerika ein bedeutendes Filialnetz und Kompetenz im Bereich Convenience und Logistik aufgebaut hat, waren wir auf der Suche nach einer Plattform, um unser Detailhandelsgeschäft in Märkten ausserhalb Lateinamerikas zu expandieren und auszubauen. Valora hat mit ihrem ausgefeilten Konzept innovativer Formate an hoch frequentierten Standorten im internationalen Detailhandel und im Food Services-Geschäft einen hervorragenden Ruf erworben. Wir freuen uns, diese Strategie mit der kontinuierlichen Unterstützung des Valora-Managements, das gemeinsam mit den Valora-Mitarbeitenden eine zentrale Rolle bei unseren Plänen für die Zukunft des Unternehmens spielen wird, weiter auszubauen.»

«Als mengenmässig weltweit grösster Franchise-Abfüller von Coca-Cola und zweitgrösster Aktionär von Heineken befinden wir uns in der glücklichen Lage, enge Geschäftsbeziehungen zu vielen der weltweit führenden Konsumgüterunternehmen zu unterhalten. Durch unsere Zusammenarbeit mit Valora wollen wir eine der führenden europäischen Plattformen im Bereich Convenience Stores und Food Services werden, um die Bedürfnisse einer zunehmend mobilen und digital agierenden Kundschaft zu bedienen», sagt Carlos Arenas, CEO der Proximity Division von FEMSA. «Valora verfügt über das Wissen, die Erfahrung, das Netzwerk und das nötige geschäftliche und kulturelle Verständnis für eine rasche und nachhaltige Expansion in den unterschiedlichen Märkten Europas. Wir wiederum bringen ausgewiesene Expertise bei der Skalierung von Wachstum und die Möglichkeit des Austausches von bewährten Ansätzen mit.»

«Die Transaktion mit FEMSA, die in Europa noch über keine Aktivitäten verfügt, ist insofern aussergewöhnlich, als dass sie einzigartige Chancen für beide Unternehmen und Vorteile für alle Stakeholder schafft. Im Anschluss an die Transaktion wird Valora als europäische Detailhandelseinheit innerhalb der Proximity Division von FEMSA agieren und die bestehende Wachstumsstrategie fortsetzen, um damit nachhaltig Wert zu schaffen», kommentiert Valora Verwaltungsratspräsident Sascha Zahnd den einstimmig gefällten Entscheid des Verwaltungsrates für die beabsichtigte Transaktion mit FEMSA. 

«FEMSA und Valora ergänzen sich mit ihren wachstumsorientierten Strategien im Convenience Store- und Food Service-Geschäft, mit ihrer Innovationskraft und ihrer Digitalisierungsphilosophie sehr gut», kommentiert Valora CEO Michael Mueller die beabsichtigte Transaktion mit FEMSA. «Wir wollen das Wachstum des Sektors aktiv vorantreiben und können dabei von den Ressourcen von FEMSA und ihrer grossen Erfahrung als führendes Detailhandelsunternehmen profitieren. Die neuen Dimensionen und Möglichkeiten, welche die Zusammenarbeit mit FEMSA bietet, sowie die Bereitschaft von FEMSA, unsere erfolgreiche Wachstumsstrategie durch das bisherige Management und die bestehenden Mitarbeitenden fortzuführen, haben die Konzernleitung von Valora vom Angebot von FEMSA überzeugt, Teil der FEMSA-Gruppe zu werden.»

Angestrebte Beschleunigung der Wachstumspläne von Valora 

FEMSA und Valora erwarten von der Transaktion positive Impulse auf die Entwicklung des europäischen Geschäftes und ein beschleunigtes Wachstum durch die Bündelung der Ressourcen beider Unternehmen. Die Wertschöpfungsthese wird durch Wachstum und kaum durch Kostensynergien aus sich überschneidenden Detailhandelsnetzen getrieben. Daher sind auch keine negativen Auswirkungen auf die Arbeitsplätze zu erwarten. Die beiden Unternehmen gehen vielmehr davon aus, dass durch das anvisierte Wachstum in Europa eine erhebliche Anzahl neuer, attraktiver Arbeitsplätze in der Schweiz und anderen europäischen Ländern geschaffen wird.

Auch die zahlreichen bestehenden Geschäftsbeziehungen und Partnerschaften in der Schweiz und international werden von dieser Transaktion nicht tangiert bzw. durch das angestrebte Wachstum gestärkt und ausgebaut. Valora kann mit der Unterstützung von FEMSA weiterhin aus einer Position der Stärke heraus am laufenden Wachstum des Sektors aktiv teilnehmen. 

Die Transaktion soll vollständig mit FEMSAs verfügbaren Barmitteln finanziert werden. 

Das Übernahmeangebot unterliegt den für diese Art von Transaktionen üblichen Bedingungen und behördlichen Genehmigungen. Der Vollzug der Transaktion wird für Ende September oder Anfang Oktober 2022 erwartet. Anschliessend soll Valora von der SIX Schweizer Börse dekotiert werden. Die heute veröffentlichte Voranmeldung des Angebots enthält die wesentlichen Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots.

Credit Suisse fungiert als exklusiver Finanzberater und Angebotsmanager von FEMSA für das öffentliche Übernahmeangebot. Exklusiver Finanzberater von Valora ist J.P. Morgan.

Link zur Website mit formeller Voranmeldung: https://femsa.gcs-web.com/valora-transaction

Diese Medienmitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren von Valora dar. Die vollständigen Bedingungen des Angebots werden im Angebotsprospekt dargelegt, der voraussichtlich am oder um den 20. Juli 2022 veröffentlicht wird (der «Angebotsprospekt»). Die Inhaber von Valora-Aktien werden dringend gebeten, den Angebotsprospekt aufmerksam zu lesen, da er wichtige Informationen zum Angebot enthält. Diese Bekanntmachung ist nicht zur Veröffentlichung, Freigabe oder Verbreitung in einem Rechtsraum bestimmt, in dem sie ansonsten untersagt wäre. Bitte beachten Sie auch den Abschnitt «Rechtliche Hinweise» weiter unten.

Kopien des Angebotsprospekts werden von der Credit Suisse kostenlos zur Verfügung gestellt. Credit Suisse ist erreichbar unter: equity.prospectus@credit-suisse.com.

• Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA), ein führendes Detailhandels- und Getränkeunternehmen mit einem Gesamtumsatz 2021 von über USD 27 Mia. / CHF 26.5 Mia., hat heute ein Barangebot zum Erwerb aller sich im Publikum befindenden Aktien von Valora Holding AG (Valora) für CHF 260.00 pro Aktie angekündigt. Dies entspricht einer Prämie von 57.3% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittspreis der letzten 60 Handelstage und von 52.0% auf den Schlusskurs der Valora-Aktie am 4. Juli 2022.


• Gestützt auf ein externes Bewertungsgutachten («Fairness Opinion») empfiehlt der Verwaltungsrat von Valora den Aktionärinnen und Aktionären einstimmig die Annahme des Angebots von FEMSA.


• Der mit einem Anteil von rund 17% grösste Einzelaktionär von Valora unterstützt das Angebot und verpflichtet sich, seine Aktien im Rahmen dieses Angebots vollständig anzudienen.


• Valora und FEMSA sind hinsichtlich ihrer strategischen Prioritäten und langfristigen Wertschöpfungsmöglichkeiten vollständig aufeinander abgestimmt. Durch die Nutzung der Kernkompetenzen von FEMSA im Convenience-Bereich wird Valora ihren Wachstumskurs beschleunigen können und als eine Plattform für weiteres Wachstum im europäischen Convenience Store- und Food Service-Markt dienen. Die Zusammenarbeit von FEMSA und Valora schafft einen neuen, kompetitiven Player im europäischen Convenience Store- und Food Service-Markt für eine immer mobilere und digitaler agierende Kundschaft. 


• Valora wird weiterhin unter eigenem Namen operieren und die Detailhandelseinheit innerhalb der Proximity Division von FEMSA in Europa werden. Das Unternehmen wird seinen Hauptsitz wie bisher in Muttenz (BL) haben und die Verantwortung für die weitere Erschliessung der europäischen Convenience-Märkte für FEMSA übernehmen. Die Marken und Formate von Valora werden gemäss den Expansions- und Geschäftsplänen des aktuellen Managements weitergeführt.


• FEMSA wird den Kaufpreis von bis zu USD 1.2 Mia. / CHF 1.1 Mia. mit verfügbaren Barmitteln finanzieren.

Über FEMSA

FEMSA ist ein Unternehmen, das durch Firmen und Institutionen wirtschaftlichen und sozialen Wert schafft und danach strebt, der beste Arbeitgeber und Partner der Gemeinschaften zu sein, in denen es geschäftlich auftritt. Das Unternehmen ist im Detailhandelssektor tätig, und zwar durch eine Proximity Division, die OXXO, kleinflächige Verkaufsgeschäfte, und OXXO Gas, eine Tankstellenkette, betreibt; durch eine Health Division, die Apotheken und verwandte Aktivitäten betreibt; und durch die Digital Division von FEMSA, zu der neben anderen Kundenbindungsprogrammen und digitalen Finanzdienstleistungsinitiativen Spin by OXXO und OXXO Premia gehören. Auch in der Getränke- und Bierbranche ist das Unternehmen tätig: über Coca-Cola FEMSA, den mengenmässig grössten Franchise-Abfüller von Coca-Cola-Produkten weltweit, und als zweitgrösster Aktionär von Heineken, eine der weltweit führenden Brauereien mit Niederlassungen in über 70 Ländern. Weiter beteiligt sich FEMSA an der Logistik- und Vertriebsbranche über ihre Strategic Business Unit, die den Business Units von FEMSA sowie Drittkunden zusätzlich Kühl- und Kunststofflösungen für ihre Verkaufsstellen liefert. Über alle Business Units hinweg beschäftigt FEMSA mehr als 320?000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in 13 Ländern. FEMSA ist Mitglied der Dow Jones Sustainability MILA Pacific Alliance, des FTSE4Good Emerging Index und des Mexican Stock Exchange Sustainability Index sowie von anderen Indexen, die die Nachhaltigkeitsleistungen des Unternehmens beurteilen.

Weitere Informationen finden Sie unter www.femsa.com.


Über Valora

Tagtäglich engagieren sich rund 15?000 Mitarbeitende im Netzwerk von Valora, um den Menschen unterwegs mit einem umfassenden Foodvenience-Angebot das kleine Glück zu bringen ? nah, schnell, praktisch und frisch. Die rund 2?700 kleinflächigen Verkaufsstellen von Valora befinden sich an Hochfrequenzlagen in der Schweiz, Deutschland, Österreich, Luxemburg und den Niederlanden. Zum Unternehmen gehören unter anderem k kiosk, Brezelkönig, BackWerk, Ditsch, Press & Books, avec, Caffè Spettacolo und die beliebte Eigenmarke ok.? sowie ein stetig wachsendes Angebot an digitalen Services. Ebenso betreibt Valora eine der weltweit führenden Produktionen von Laugengebäck und profitiert im Bereich Backwaren von einer stark integrierten Wertschöpfungskette. Valora erwirtschaftete im Jahr 2021 einen Aussenumsatz von CHF 2.2 Mrd. Firmensitz der Gruppe ist Muttenz in der Schweiz. Die Namenaktien der Valora Holding AG (VALN) werden an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange AG gehandelt.

Weitere Informationen unter www.valora.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Informationen, die nicht historischer Natur sind oder sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die hier beschriebenen Transaktionen vollzogen werden oder dass die endgültigen Bedingungen solcher Transaktionen erfüllt werden. FEMSA ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es infolge neuer Informationen oder zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.


Juristische Hinweise (in Englisch)

Important Additional Information

The tender offer described herein has not yet commenced. This release is for informational purposes only and does not constitute, or form part of, any offer or invitation to sell or issue, or any solicitation of any offer, to purchase or subscribe for any registered shares or other equity securities in Valora Holding AG, nor shall it form the basis of, or be relied on in connection with, any contract therefor. This release is not part of the offer documentation relating to the tender offer. Main terms and conditions of the tender offer have been published in today's pre-announcement of the tender offer, and full details including terms and conditions will be published in the tender offer prospectus. Shareholders of Valora Holding AG are urged to read the tender offer documents, which are or will be available at https://femsa.gcs-web.com/valora-transaction.

Certain Offer Restrictions

The tender offer will not be made, directly or indirectly, in any country or jurisdiction in which the tender offer would be considered unlawful or otherwise violate any applicable laws or regulations, or which would require FEMSA or any of its subsidiaries to change or amend the terms or conditions of the tender offer in any way, to make an additional filing with any governmental, regulatory or other authority or take additional action in relation to the tender offer. It is not intended to extend the tender offer to any such country or jurisdiction. Any such document relating to the tender offer must neither be distributed in any such country or jurisdiction nor be sent into such country or jurisdiction, and must not be used for the purpose of soliciting the purchase of securities of Valora Holding AG by any person or entity resident or incorporated in any such country or jurisdiction.

The tender offer is subject to the requirements of Section 14(e) of, and Regulation 14E under, the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "U.S. Exchange Act"), including amendments to the terms and conditions of the tender offer, extensions of the tender offer, purchases outside of the tender offer and minimum offer period, and is otherwise being made in accordance with the requirements of Swiss law. Accordingly, the tender offer will be subject to disclosure and other procedural requirements, including with respect to withdrawal rights, settlement procedures and timing of payments that are different from those applicable under U.S. tender offer procedures and laws. Neither the U.S. Securities and Exchange Commission nor any securities commission of any State of the U.S. has (a) approved or disapproved of the tender offer; (b) passed upon the merits or fairness of the tender offer; or (c) passed upon the adequacy or accuracy of the disclosure in the pre-announcement. Any representation to the contrary is a criminal offence in the U.S.

The communication is not being made by, and has not been approved by, an authorised person for the purposes of Section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000. In the United Kingdom.

Reference is made to the pre-announcement of the tender offer published today for full offer restrictions.