Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft,
jeweils zum 31. Dezember 2018, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2018, einschließlich der
erläuternden Berichte des Vorstandes nach § 289 a Abs. 1 HGB, § 315 a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2018

Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2019' zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. April 2019 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2018 wie folgt zu verwenden:

Der Bilanzgewinn der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 wird vollständig auf neue
Rechnung vorgetragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates (einschließlich der inzwischen ausgeschiedenen Mitglieder)
wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über Nachwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Antrag vom 22. Juni 2018 an das Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) hat die CURA 12. Seniorencentrum GmbH als Mehrheitsaktionärin
der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft die gerichtliche Bestellung von Herrn Stephan Leonhard zum Mitglied des Aufsichtsrates
beantragt. Da die gerichtliche Bestellung in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex antragsgemäß
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2019 befristet ist, soll Herr Stephan Leonhard nunmehr durch die Hauptversammlung
als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden. Darüber hinaus hat der langjährige Vorsitzende
des Aufsichtsrates der Gesellschaft, Herr Bernd Günther, sein Amt aus persönlichen Gründen zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2019 niedergelegt. Wegen der dadurch entstehenden Vakanz ist ein weiteres Mitglied als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft setzt sich gemäß § 6 Abs. (1) der Satzung sowie §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) aus sechs von der Hauptversammlung und sechs
von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Für den Aufsichtsrat ist nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG bei Wahlen
zur Besetzung einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat der gesetzliche Mindestanteil von jeweils 30 Prozent an Frauen
und Männern zu berücksichtigen. Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden.
Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung
zur Hauptversammlung sind vier von zwölf Aufsichtsratsmandaten durch Frauen besetzt. Damit ist der gesetzliche Mindestanteil
von jeweils 30 Prozent für die Besetzung des Aufsichtsrates mit Frauen und Männern erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:

Der Aufsichtsrat hat sich bei beiden Kandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten
einerseits und Gesellschaften des Maternus-Kliniken-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Beschlussfassung über Satzungsänderung hinsichtlich der Hauptversammlungsleitung (§ 14 der Satzung)

Diese Regelung soll dahingehend flexibilisiert werden, dass für den Fall der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden nicht
nur ein anderes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zum Versammlungsleiter bestimmt bzw. gewählt werden kann, sondern
auch ein externer Dritter. Dies kann insbesondere sinnvoll sein, um einer Person die Versammlungsleitung zu übertragen, die
ebenfalls besonderen Sachverstand auf diesem Gebiet hat.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In diesen Satzungsregelungen soll klargestellt werden, dass sich der Begriff 'der Vorsitzende' auf den jeweiligen Versammlungsleiter
bezieht. Daher soll der Begriff 'der Vorsitzende' jeweils ersetzt werden durch den Begriff 'der Versammlungsleiter'.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer
für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen Finanzinformationen der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für
die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von
§ 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2020 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht
beauftragt wird.

Teilnahmebedingungen und weitere Angaben

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse

bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechtes nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz
2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 05. Juni 2019 (0:00 Uhr MESZ), ('Nachweisstichtag"), zu beziehen. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter
der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.

Nach form- und fristgerechter Anmeldung, einschließlich Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft, werden
den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte
nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang
zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis
des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig
eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag (auch sog. Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und
des Stimmrechtes in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag
erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind
auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Person ihrer
Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich (siehe oben 'Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechtes'). Vollmachten können jederzeit - auch noch während der
Hauptversammlung - erteilt werden. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs
an der Hauptversammlung ist auch nach erteilter Vollmacht möglich. In diesem Fall ist jedoch die einem Dritten zuvor erteilte
Vollmacht zu widerrufen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere der in § 135 Abs. 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten
Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht
vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar
festgehalten werden. Wir bitten die Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die
Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, können hierzu das Vollmachtsformular verwenden, das die
Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Außerdem können die Aktionäre das Vollmachtsformular
verwenden, das ab der Bekanntmachung der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2019' zur Verfügung steht ('Vollmacht an Dritte'). Die Verwendung eines von
der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht in Textform ausstellen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte
Datei im pdf-Format) übermittelt werden:

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung
ihres Stimmrechtes vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe erteilter
Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Eine Ausübung des Stimmrechtes durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Wenn
und soweit Aktionäre keine Weisung erteilen, wird sich der Stimmrechtsvertreter insoweit der Stimme enthalten. Die Beauftragung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist
ausgeschlossen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte. Ferner können die Aktionäre das Vollmachtsformular
verwenden, das ab der Bekanntmachung der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2019' zur Verfügung steht ('Vollmacht und Weisung').

Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft samt Weisungen soll aus organisatorischen Gründen
spätestens mit Ablauf des 25. Juni 2019 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung
die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechtes bis zum Ende
der Generaldebatte zu bevollmächtigen. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung ist auch nach erteilter
Vollmacht möglich. In diesem Fall ist jedoch die zuvor erteilte Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu
widerrufen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro des Grundkapitals erreichen (entsprechen 200.000
Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
somit spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und diese bis zur Entscheidung über
das Verlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2019' veröffentlicht.

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Beschlussvorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder einen Vorschlag zur Wahl eines anderen Aufsichtsratsmitgliedes
oder eines anderen Abschlussprüfers zu unterbreiten. Anders als Gegenanträge brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse spätestens
bis zum Ablauf des 11. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (im Falle eines Gegenantrags) und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite

unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2019' unverzüglich zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft
des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG beigefügt sind. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 14 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne
Redner zu setzen.

Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2019'.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 52.425.000,00 Euro, welches in
20.970.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte entspricht somit der Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und beträgt demnach zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 20.970.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter

unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2019' zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse
unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.