Brockhaus Technologies schließt Erwerb von Bikeleasing erfolgreich ab

- Akquisition der digitalen B2B-Plattform Bikeleasing planmäßig vollzogen

- Technologiegruppe wächst um ein weiteres Unternehmen

- Finanzierung ohne Barkapitalerhöhung

Frankfurt am Main / Vellmar, 30. November 2021. Die Brockhaus Technologies AG (BKHT, ISIN: DE000A2GSU42), eine langfristig orientierte Technologiegruppe mit Fokus auf Akquisitionen von margen- und wachstumsstarken Technologie-Champions im deutschen Mittelstand, hat den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der BLS Bikeleasing-Service GmbH & Co. KG (zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen "Bikeleasing") erfolgreich abgeschlossen.

Brockhaus Technologies hat heute den Erwerb einer Mehrheitsbeteilung an der Bikeleasing nach Freigabe durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") dinglich vollzogen ("Closing"). Damit wächst die Technologiegruppe um ein weiteres Unternehmen.

Die im Jahr 2015 gegründete Bikeleasing ist eine der führenden digitalen Plattformen zur hochautomatisierten Vermittlung und zum Management von B2B-Leasingverträgen. Über ihre Plattform ermöglicht Bikeleasing aktuell über 30.000 Unternehmenskunden des deutschen Mittelstands ihren über 1,6 Millionen Arbeitnehmern das Dienstrad-Leasing. Der komplette Prozess vom Onboarding des Unternehmenskunden, der Bestellung des Fahrrads durch den Mitarbeiter beim Fahrradhändler bis hin zur Bearbeitung von Schadensfällen erfolgt über die hauseigene digitale Plattform bzw. App für mobile Endgeräte. Als Innovationsführer verzeichnete Bikeleasing seit Gründung ein starkes und gleichzeitig hochprofitables Wachstum und konnte ihren Marktanteil stetig ausweiten.

In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2021 erzielte Bikeleaing untestierte Umsatzerlöse gemäß IFRS von ? 51,5 Mio. bei einem bereinigten EBITDA von ? 24,2 Mio. Dies entspricht einer bereinigten EBITDA-Marge von ca. 47%. In der pro-forma Konzernbetrachtung führt dies zu untestierten pro-forma Umsatzerlösen der Brockhaus Technologies in den ersten neun Monaten des Jahres von ? 85,6 Mio. bei einem bereinigten pro-forma EBITDA von ? 29,3 Mio. (entsprechend einer bereinigten pro-forma EBITDA-Marge von ca. 34%). Die IFRS-Überleitung der 9-Monatszahlen der Bikeleasing steht unter dem Vorbehalt der Vorläufigkeit.

Im Rahmen der Transaktion bleiben die Gründer und aktuellen Gesellschafter-Geschäftsführer Bastian Krause und Paul Sinizin weiterhin signifikant mit 40% an Bikeleasing beteiligt und werden das Unternehmen auch zukünftig operativ in der Geschäftsführung leiten. Darüber hinaus beteiligen sie sich im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung ebenfalls auf Ebene der Brockhaus Technologies und stellen dieser darüber hinaus ein Verkäuferdarlehen zur Verfügung.

Mit dem Ziel die prozentuale Verwässerung für bestehende Aktionäre möglichst zu minimieren, erfolgte die Finanzierung des Erwerbs ohne Barkapitalerhöhung. Ausgehend von einem Unternehmenswert von ? 300 Mio. zuzüglich einer Kaufpreisverzinsung in Höhe von ? 8,95 Mio. setzt sich die Finanzierung der Akquisition wie folgt zusammen:

- Barmittel der Brockhaus Technologies in Höhe von ca. ? 89 Mio.

- Ausgabe von 560.829 neuen Aktien zu einem Gegenwert von ? 13 Mio. an die Verkäufer

- Aufnahme eines Verkäuferdarlehens in Höhe von ? 15 Mio. auf Ebene der Brockhaus Technologies

- Involvierung von Co-Investoren als Minderheitsgesellschafter in Höhe von ca. ? 20 Mio.

- Aufnahme von Akquisitionsdarlehen in Höhe von ? 65 Mio. auf Ebene der Erwerbsgesellschaften

Brockhaus Technologies wird nach Abschluss der Sachkapitalerhöhung durchgerechnet ca. 52% der Anteile an Bikeleasing halten. Die verbleibenden 8% entfallen auf Co-Investoren. Alle Investoren haben dabei ihre Anteile an Bikeleasing auf Basis der gleichen Bewertung erworben.

"Wir sind sehr froh, dass Bikeleasing nun ein Teil unserer Technologiegruppe ist. Gemeinsam werden wir das große Wachstumspotenzial der Gesellschaft in den kommenden Jahren über Produkt- und Ländergrenzen hinweg erschließen und den Weg hin zu einer vollumfänglichen "Social Benefits Platform" beschreiten. Die digitale Plattform mit ihrer enormen Kundenbasis ermöglicht es perspektivisch, den Mitarbeitern neben dem Dienstrad auch die Finanzierung weiterer Benefits anzubieten", sagt Marco Brockhaus, CEO von Brockhaus Technologies.

"Wir freuen uns sehr darüber, Brockhaus Technologies als langfristigen Partner an Bord zu begrüßen. Unser Geschäft ist attraktiv und wächst seit Gründung dynamisch, deshalb fühlen wir uns an der Seite eines Partners wie Brockhaus mit mehr als 20 Jahren Erfahrung bei der Begleitung wachstumsstarker Technologie- und Innovationsführer besonders wohl", sagt Bastian Krause.

Paul Sinizin ergänzt: "Als Teil der Technologiegruppe können wir unser klares Wachstumspotenzial weiter ausbauen. Durch ihre Erfahrung und Bereitstellung des Netzwerks erschließt uns Brockhaus Technologies alle Chancen und Möglichkeiten, gerade auch mit Blick auf die internationale Expansion."

Für Brockhaus Technologies ist die Akquisition die dritte Mehrheitsbeteiligung nach dem Erwerb des Sensorik-Spezialisten Palas sowie des IT-Security-Spezialisten IHSE und die zweite Akquisition im Geschäftsjahr 2021, nach dem Erwerb der kvm-tec GmbH durch IHSE am 19. November 2021. Die Bikeleasing Transaktion wurde von Dr. Ulrich Byszio als Vermittler begleitet, der außerdem einer der genannten Co-Investoren ist.

Einladung zum Investor Update Call

Aufgrund des erfolgreichen Closings lädt Brockhaus Technologies am Mittwoch, den 1. Dezember 2021, um 16.30 Uhr (CET) zu einem Investor Update Call mit den Gründern und Geschäftsführern der Bikeleasing ein. Über den folgenden Link können sich Interessenten registrieren:

https://webcast.meetyoo.de/reg/uu9A308kORQH

Die persönlichen Zugangsdaten werden Ihnen daraufhin per E-Mail zugeschickt. Der Call wird auf Deutsch gehalten.

Bisherige Kommunikation zur Bikeleasing Akquisition

19. Oktober 2021: Brockhaus Technologies strukturiert Finanzierung des angestrebten Erwerbs der Bikeleasing entgegen ursprünglicher Planung ohne Bezugsrechtskapitalerhöhung

16. August 2021: Deutliche Erhöhung der pro-forma Prognose für das Geschäftsjahr 2021

16. Juni 2021: BCM AG unterzeichnet Kaufvertrag für Mehrheitsbeteiligung an der Bikeleasing-Gruppe

Über Brockhaus Technologies

Die Brockhaus Technologies AG (BKHT, ISIN: DE000A2GSU42) mit Sitz in Frankfurt am Main ist eine Technologiegruppe, die margen- und wachstumsstarke Technologie-Champions mit B2B-Geschäftsmodellen im deutschen Mittelstand akquiriert. Mit einem einzigartigen Plattformansatz und einem langfristigen Horizont unterstützt Brockhaus Technologies ihre Tochtergesellschaften aktiv und strategisch dabei, langfristig profitables Wachstum über Branchen- und Ländergrenzen hinweg zu erzielen. Gleichzeitig bietet die Gruppe einen Zugang zu diesen nicht börsennotierten deutschen Technologie-Champions, die für Kapitalmarktinvestoren ansonsten unzugänglich sind. Weitere Informationen unter www.brockhaus-technologies.com

Über Bikeleasing

Die BLS Bikeleasing-Service GmbH & Co. KG (zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen "Bikeleasing") ist eine der führenden digitalen Plattformen zur hochautomatisierten Vermittlung und dem Management von B2B-Leasingverträgen. Die Bikeleasing Plattform ermöglicht aktuell über 30.000 Unternehmenskunden des deutschen Mittelstands ihren über 1,6 Millionen Arbeitnehmern die hochautomatisierte und digitale Vermittlung sowie das Management von Dienstrad-Leasingverträgen. Bikeleasing wurde 2015 gegründet und beschäftigt rund 130 Mitarbeiter an den Standorten in Vellmar, Uslar, Freiburg und Innsbruck. Weitere Informationen unter www.bikeleasing.de

Kontaktinformationen

Für Investoren:

Brockhaus Technologies - Paul Göhring

Acquisitions & Investor Relations | Member of the Executive Committee

Phone: +49 69 20 43 40 978

Fax: +49 69 20 43 40 971

E-Mail: goehring@brockhaus-technologies.com

Für Medien:

USC - Svenja Lahrmann

Phone: +49 221 28 06 55 18

E-Mail: presse@us-communications.de