Brookfield gibt Investitionsvereinbarung mit alstria office REIT-AG bekannt und plant freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für 19,50 Euro pro Aktie

• Der Vorstand und der Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG begrüßen und unterstützen das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot


• Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 34,5% auf den XETRA-Schlusskurs der Aktie am 21. Mai 2021, dem letzten Handelstag bevor Brookfields privater Immobilienfonds begonnen hat, eine strategische Beteiligung an der alstria office REIT-AG aufzubauen, und einer Prämie von 6,8% auf den zuletzt gemeldeten EPRA NTA zum 30. September 2021


• Das Angebot zielt darauf ab, Brookfield durch die Bieterin als Ankeraktionär und starken strategischen und finanziellen Partner zu etablieren; die alstria office REIT-AG wird dabei von Brookfields Erfahrung als Eigentümer und Betreiber von hochwertigen Büroimmobilien weltweit profitieren


• Der Vollzug des Angebots unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer alstria office REIT-AG-Aktie (inklusive der Aktien, die bereits im Besitz von Brookfields privaten Immobilienfonds sind); die Bieterin hat sich verpflichtet, für mindestens drei Jahre nach Vollzug des Angebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen

LONDON, 4. November 2021 - Brookfield Asset Management (NYSE: BAM, TSX: BAM.A) ("Brookfield") gibt bekannt, dass Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. (die "Bieterin"), eine Gesellschaft, die von einem der Immobilienfonds von Brookfield kontrolliert wird, heute die Entscheidung veröffentlicht hat, den Aktionären der alstria office REIT-AG (die "Gesellschaft") ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der alstria office REIT-AG zu unterbreiten. Das Übernahmeangebot folgt auf eine Investitionsvereinbarung, die heute zwischen der Bieterin und der Gesellschaft abgeschlossen wurde.

Die alstria office REIT-AG ist eine führende deutsche Immobilienplattform mit einem hochwertigen Büroportfolio in sechs der sieben deutschen Kerninvestmentmärkte, darunter Hamburg, Frankfurt, Düsseldorf, Berlin und Stuttgart. Zum 30. September 2021 umfasste das Immobilienportfolio der alstria office REIT-AG 111 Objekte mit einer vermietbaren Fläche von 1,5 Millionen Quadratmetern und einem Marktwert von 4,7 Milliarden Euro.

Die Bieterin wird den alstria office REIT-AG-Aktionären 19,50 Euro je Aktie in bar anbieten. Dies entspricht einer Prämie von 34,5% auf den XETRA-Schlusskurs der Aktie am 21. Mai 2021, dem letzten Handelstag bevor Brookfields privater Immobilienfonds begonnen hat, eine strategische Beteiligung an der alstria office REIT-AG aufzubauen, und einer Prämie von 6,8% auf den zuletzt gemeldeten EPRA NTA zum 30. September 2021.

Der Vollzug des Übernahmeangebots unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer alstria office REIT-AG -Aktie (inklusive der Aktien, die bereits im Besitz von Brookfields privaten Immobilienfonds sind) und bestimmten weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich der kartellrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben in Deutschland. Der Vollzug des Übernahmeangebots ("Closing") wird voraussichtlich in Q1 2022 erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG unterstützen das Übernahmeangebot


Der Vorstand und der Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG begrüßen das Angebot der Bieterin und sind der Ansicht, dass die Transaktion im Interesse des Unternehmens ist. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, den Aktionären der alstria office REIT-AG die Annahme des Angebots zu empfehlen. In der Investitionsvereinbarung haben sich die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats außerdem dazu verpflichtet, für ihre Aktien, vorbehaltlich der bestehenden Share Ownership Guidelines, das Übernahmeangebot anzunehmen.

"Mit diesem Angebot werden wir ein starker und zuverlässiger strategischer Partner für die alstria office REIT-AG werden. Wir verstehen das Geschäft der alstria office REIT-AG und bieten die notwendige Stabilität, um während der nächsten Entwicklungsphase des Unternehmens zu unterstützen", sagt Brad Hyler, Managing Partner und Head of European Real Estate bei Brookfield. "Als langjährige Anteilseigner der alstria office REIT-AG haben wir eine enge Beziehung zum Vorstand und freuen uns über die Möglichkeit, das hochwertige deutsche Büroportfolio, die etablierte Plattform und die marktführenden ESG-Referenzen der alstria office REIT-AG mit der globalen Immobilienexpertise von Brookfield zu kombinieren. Der Zugang zu unserem Immobilien-Ökosystem wird es der alstria office REIT-AG ermöglichen, ihr volles Potenzial zu entfalten."

"Der Bürosektor befindet sich in einem grundlegenden Wandel, der unter anderem durch die sich verändernde Nachfrage der Nutzer und den Dekarbonisierungsbedarf angetrieben wird", sagte Olivier Elamine, CEO der alstria office REIT-AG: "Es ist von großem Wert für die Gesellschaft, mit einem erfahrenen Aktionär verankert zu sein, der sich längerfristig an die Gesellschaft bindet, als dies bei öffentlichem Kapital normalerweise möglich ist, insbesondere während einer Phase erheblicher Investitionen. Brookfield teilt unsere Ansichten und unser Verständnis sowohl für die Herausforderungen als auch für die Chancen, die sich aus der Markttransformation ergeben werden."

Partnerschaft mit Brookfield zur Unterstützung der nächsten Entwicklungsphase der alstria office REIT-AG


Der Büroimmobiliensektor befindet sich in einem grundlegenden Wandel, der durch die Nachfrage globaler Top-Unternehmen nach qualitativ hochwertigen und nachhaltigen Gebäuden mit moderner Ausstattung in erstklassigen Lagen angetrieben wird. Die Partnerschaft zwischen Brookfield und der alstria office REIT-AG zielt darauf ab, Brookfield durch die Bieterin als Ankeraktionär zu etablieren, um die alstria office REIT-AG zu unterstützen. Die alstria office REIT-AG wird von Brookfields langjähriger Erfahrung als Eigentümer und Betreiber von hochwertigen Immobilien weltweit sowie dem Zugang zu Kapital und den guten Beziehungen zu seinen Mietern profitieren.

Brookfield wird die alstria office REIT-AG strategisch und finanziell unterstützen und eng mit dem Vorstand zusammenarbeiten, um aktiv wertsteigernde Akquisitionen sowie nachhaltige Sanierungs- und Neupositionierungsmöglichkeiten zu verfolgen und so den sich verändernden Mieteranforderungen gerecht zu werden. Weiter beabsichtigt Brookfield, die alstria office REIT-AG in ihrer nächsten Entwicklungsphase zu unterstützen, indem ESG-konforme Investitionsinitiativen in dem bestehenden Portfolio priorisiert werden.

Erstklassiges Management und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bleiben Säulen des Erfolgs der alstria office REIT-AG


Brookfield schätzt die wertvolle und langjährige Expertise des Management der alstria office REIT-AG. Brookfield unterstützt die Strategie des Vorstands und sieht vor, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands das Unternehmen auch nach Abschluss der Transaktion weiterführen.

Aufgrund seiner langjährigen Erfahrung als Eigentümer und Betreiber von Immobilienunternehmen erkennt Brookfield den Wert von erfahrenen und motivierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an und schätzt deren Rolle für den Erfolg der alstria office REIT-AG. Brookfield bekennt sich dazu, ein attraktives Arbeitsumfeld zu erhalten und zu entwickeln, das es ermöglicht, Spitzenkräfte für das Unternehmen anzuwerben, kontinuierlich weiterzuentwickeln und langfristig an die alstria office REIT-AG zu binden.

Kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag


Die Bieterin hat die Finanzierung des Übernahmeangebots sichergestellt. Der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags ("BGAV") ist weder im Zusammenhang mit der Finanzierung noch aus rechtlichen oder sonstigen Gründen erforderlich, und die Bieterin hat sich in der Investitionsvereinbarung rechtsverbindlich verpflichtet, für mindestens drei Jahre nach Vollzug des Übernahmeangebots keinen BGAV abzuschließen.

Berater


Morgan Stanley fungiert als federführender Finanzberater und stellt die Finanzierung zusammen mit einem Bankenkonsortium bereit. Zu diesem Konsortium zählen die Bank of America Securities, Deutsche Bank und Societe Generale, die jeweils zusammen mit Eastdil Secured auch als Co-Finanzberater der Bieterin fungieren.

Kirkland & Ellis agiert als Rechtsberater und Brunswick Group als Kommunikationsberater.

Das Übernahmeangebot wird zu den Bedingungen der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu genehmigenden Angebotsunterlage erfolgen. Nach der Genehmigung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) veröffentlicht und die Annahmefrist für das Übernahmeangebot beginnt. Die Angebotsunterlage (sobald sie verfügbar ist) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden auf der folgenden Website zur Verfügung gestellt: www.lake-offer.com

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Brookfield Asset Management Inc. ist ein weltweit führender Vermögensverwalter für alternative Anlagen mit einem verwalteten Vermögen von rund 650 Milliarden US-Dollar in den Bereichen Immobilien, Infrastruktur, erneuerbare Energien, Private Equity und Kredite. Brookfield ist Eigentümer und Betreiber von Vermögenswerten und Unternehmen, von denen viele das Rückgrat der Weltwirtschaft bilden. Durch seine globale Reichweite, den Zugang zu Kapital und seine operative Expertise bietet Brookfield eine Reihe von alternativen Anlageprodukten für Investoren auf der ganzen Welt - darunter öffentliche und private Pensionsfonds, Stiftungen, Staatsfonds, Finanzinstitute, Versicherungsgesellschaften und private Vermögensverwalter.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte unsere Website unter www.brookfield.com oder kontaktieren Sie:

Rechtliche Hinweise

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von alstria office REIT-AG-Aktien. Das Angebot selbst sowie seine Bestimmungen und Bedingungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage enthalten sein. Investoren und Inhabern von alstria office REIT-AG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekanntgemacht sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen gemäß der Wertpapiergesetze der kanadischen Provinzen und "zukunftsgerichtete Aussagen" gemäß Abschnitt 27A des U.S. Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung, Abschnitt 21E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung, gemäß den "Safe Harbor"-Bestimmungen des U.S. Private Securities Litigation Reform Act von 1995 und in allen geltenden kanadischen Wertpapiervorschriften.

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Obwohl Brookfield die Ansicht vertritt, dass die zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen in dieser Pressemitteilung auf vernünftigen Annahmen und Erwartungen beruhen, sollte sich der Leser nicht übermäßig auf zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen verlassen, da solche Aussagen und Informationen bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren beinhalten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge von Brookfield wesentlich von den erwarteten zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen ausgedrückt oder impliziert werden.

Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen in Betracht gezogen oder impliziert werden, gehören die Fähigkeit, behördliche Genehmigungen zu erhalten und andere Abschlussbedingungen zu erfüllen, eine Verzögerung des Abschlusses der Investition, die allgemeinen politischen und wirtschaftlichen Marktbedingungen sowie andere Risiken und Faktoren, die regelmäßig im Jahresbericht von Brookfield unter Formular 40-F beschrieben werden, eingereicht bei der Securities and Exchange Commission, sowie in anderen Dokumenten, die von Brookfield bei den Wertpapieraufsichtsbehörden in Kanada und den Vereinigten Staaten eingereicht wurden.

Wir weisen darauf hin, dass die vorhergenannte Liste wichtiger Faktoren, die zukünftige Ergebnisse beeinflussen können, nicht vollständig ist. Wenn Sie sich auf unsere zukunftsgerichteten Aussagen verlassen, um Investitionsentscheidungen in Bezug auf Brookfield oder anderweitig zu treffen, sollten Investoren und andere Personen die oben genannten Faktoren sowie andere Ungewissheiten und mögliche Ereignisse sorgfältig berücksichtigen. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, ist Brookfield nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen, ob schriftlich oder mündlich, aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren.

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