16.05. 19:14
Carlyle sichert sich 79,8 % der Schaltbau-Aktien
München, 27. September 2021. - Voltage BidCo GmbH (die "Bieterin"), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von durch The Carlyle Group ("Carlyle") beratene Fonds, hat heute das Ergebnis ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das "Angebot") an alle Aktionäre der Schaltbau Holding AG ("Schaltbau" bzw. die "Gesellschaft") bekannt gegeben. Insgesamt wurden in der am 22. September 2021 abgelaufenen Annahmefrist 8.032.191 Aktien angedient. Basierend auf einem Grundkapital der Gesellschaft von 10.233.220 Aktien (wie von Schaltbau am 31. August 2021 veröffentlicht), entspricht dies einem Anteil von 78,49 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Schaltbau Holding AG. Darüber hinaus hat die Bieterin während der Annahmefrist 0,91 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Schaltbau Holding AG durch börsliche und außerbörsliche Zukäufe erworben. Nach dem Ende der Annahmefrist hat die Bieterin darüber hinaus einen Kaufvertrag über 50.000 Schaltbau Aktien abgeschlossen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,49 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Die Übertragung der 50.000 Aktien auf die Bieterin erfolgte am 27. September 2021. Auf vollständig verwässerter Basis und unter Annahme einer vollständigen Wandlung aller ausstehenden Pflichtwandelanleihen beträgt die Anzahl der bislang angedienten und erworbenen Aktien 74,8 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Schaltbau. Die verbleibenden Schaltbau-Aktionäre haben nun noch eine weitere zeitlich befristete Gelegenheit, das Angebot anzunehmen und den Wert ihrer Aktien unmittelbar zu realisieren. Nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) können Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, das Angebot annehmen, indem sie ihre Schaltbau-Aktien im Laufe der weiteren Annahmefrist zu dem äußerst attraktiven Angebotspreis von EUR 53,50 je Aktie in bar andienen. Die weitere Annahmefrist beginnt am 28. September 2021 und endet am 11. Oktober 2021 um Mitternacht (MESZ). In ihrer begründeten Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat von Schaltbau den Aktionären der Gesellschaft empfohlen, das Angebot anzunehmen. Beide Gremien haben insbesondere die finanzielle Attraktivität des Angebots hervorgehoben. Der Vollzug des Angebots unterliegt noch fusionskontrollrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben. Um ihre Aktien anzudienen, müssen Schaltbau-Aktionäre eine entsprechende Erklärung in schriftlicher oder elektronischer Form gegenüber ihrer Depotbank abgeben. Weitere Informationen hierzu können der Angebotsunterlage entnommen werden. Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bestimmungen und Bedingungen. Die Unterlage ist in deutscher Sprache sowie in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung zusammen mit weiteren Informationen zum Angebot auf der folgenden Website verfügbar: Gedruckte Exemplare der deutschen Angebotsunterlage und der unverbindlichen englischen Übersetzung sind kostenlos über die Abwicklungsstelle für das Angebot, UniCredit Bank AG, MFM1EG, Arabellastraße 14, 81925 München, Deutschland, erhältlich (Anfragen unter Angabe der vollständigen postalischen Anschrift per Telefax an +49 (0)89 378-44081 oder per E-Mail an tender-offer@unicredit.de).
Medienkontakte: Andrew Kenny, +44 7816 176120, andrew.kenny@carlyle.com Lutz Golsch, FTI Consulting, +49 173 6517710, lutz.golsch@fticonsulting.com Über Carlyle: The Carlyle Group (NASDAQ: CG) ist ein global aufgestellter Investmentmanager mit umfassender Branchenexpertise, der privates Kapital in den Segmenten Global Private Equity, Global Credit und Investment Solutions anlegt. Zum 30. Juni 2021 verwaltete Carlyle rund USD 276 Mrd. Carlyles Ziel ist es, intelligent zu investieren und Wert für Investoren, Portfolio-Unternehmen und Communities zu schaffen. Carlyle beschäftigt rund 1.800 Mitarbeitende in 27 Büros auf fünf Kontinenten. Weitere Informationen unter www.carlyle.com oder folgen Sie The Carlyle Group auf Twitter @OneCarlyle. Wichtiger Hinweis Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage enthalten, deren Veröffentlichung die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet hat. Anlegern und Aktionären der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen. Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
|
1236295 27.09.2021