NICHT ZUR VERTEILUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG, DIREKT ODER INDIREKT, IN DEN ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN, DEM VEREINIGTEN KÖNIGREICH ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG WÄRE. ANDERE EINSCHRÄNKUNGEN SIND ANWENDBAR. BITTE BEACHTEN SIE DEN WICHTIGEN HINWEIS AM ENDE DIESER VERÖFFENTLICHUNG.

Performance One AG legt Preisspanne auf 36 Euro bis 46 Euro für den geplanten Börsengang fest

• Angestrebter Brutto-Emissionserlös der Gesellschaft aus neuen Aktien in der Bandbreite von 10,6 Mio. Euro bis 13,6 Mio. Euro dient überwiegend der Wachstumsfinanzierung.


• Preisspanne impliziert eine Marktkapitalisierung zwischen 36 Mio. Euro und 46 Mio. Euro.


• Geplantes Angebot besteht aus (i) 294.984 neuen Aktien aus einer Kapitalerhöhung, (ii) 6.539 bestehenden Aktien aus dem eigenen Bestand der Gesellschaft und (iii) weiteren 45.228 bestehenden Aktien im Zusammenhang mit einer möglichen Mehrzuteilung.


• Die Angebotsfrist beginnt für institutionelle Investoren voraussichtlich am 26. Oktober 2021 sowie für Privatanleger voraussichtlich am 27. Oktober 2021 (über die Zeichnungsfunktionalität DirectPlace der Deutsche Börse AG) und endet jeweils voraussichtlich am 4. November 2021.


• Der erste Handelstag im Segment Scale im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 12. November 2021 geplant.


• Das Angebot in Deutschland gilt vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, die heute erwartet wird, und dessen anschließender Veröffentlichung.

Mannheim, 25. Oktober 2021 - Die Performance One AG ("Gesellschaft" und, zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften, "PERFORMANCE ONE") hat ihre Börsenpläne weiter konkretisiert und die Preisspanne für den geplanten Börsengang auf 36 Euro bis 46 Euro je angebotener Aktie festgelegt. Der endgültige Angebotspreis wird in einem Bookbuilding-Verfahren ermittelt und voraussichtlich am 4. November 2021 festgelegt. Vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"), die für heute erwartet wird, und dessen anschließender Veröffentlichung, beginnt die Angebotsfrist für institutionelle Investoren voraussichtlich am 26. Oktober 2021 sowie für Privatanleger voraussichtlich am 27. Oktober 2021 (über die Zeichnungsfunktionalität DirectPlace der Deutsche Börse AG) und endet jeweils voraussichtlich am 4. November 2021. Die auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag der Gesellschaft werden unter der ISIN DE000A12UMB1 und WKN A12UMB zur Zeichnung angeboten. Das Börsenkürzel lautet PO1.


PERFORMANCE ONE will mit den Mitteln aus dem Börsengang das Wachstum in seinen beiden Geschäftsbereichen "Digital Services" und "Innovation Products" weiter stärken. Die Leistungsangebote basieren im Bereich "Digital Services" auf der eigenen Kompetenz in der Datenanalyse sowie im Bereich "Innovation Products" zusätzlich auf der Expertise in der Entwicklung von Algorithmen und Dienstleistungen auf Basis Künstlicher Intelligenz. Der innovative, inhabergeführte Digital Solution Provider mit über 100 aktiven Kunden in 2021 entwickelt und realisiert im Bereich "Digital Services" für Unternehmen datenfokussierte und KI-gestützte Absatzstrategien. Im Bereich "Innovation Products" hat PERFORMANCE ONE die skalierbare Business-Intelligence-Software BIGNITE entwickelt, die kürzlich auf den Markt gebracht wurde. Außerdem plant die Gesellschaft, noch im Herbst 2021 im E-Health-Markt mit couch:now, einer eigenen KI-gestützten psychologischen Online-Plattform für Mental Support on Demand, zu starten. Das Unternehmen hat hierzu mit über einem Dutzend Professoren und Experten eine digitale, datengetriebene Plattform für KI-gestützte psychologische Online-Selbsthilfe entwickelt, die im ersten Schritt auf das Themenfeld "Paarbeziehung" fokussiert ist und perspektivisch auf weitere psychologische Lebensherausforderungen ausgedehnt werden soll. Um das geplante Wachstum weiter voranzutreiben, soll der Brutto-Emissionserlös der Gesellschaft aus neuen Aktien in der angestrebten Bandbreite von 10,6 Mio. Euro bis zu 13,6 Mio. Euro zu ca. 50 % zur Finanzierung möglicher Akquisitionen zur Umsetzung der Buy & Build-Strategie, zu ca. 25 % zur weiteren Produktentwicklung sowie zu ca. 25 % für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.


Tobias Reinhardt, Co-Founder und Vorstand der Gesellschaft: "Das bisherige sehr positive Feedback der Investoren bestärkt uns in unserer Strategie, auf weiteres stabiles Wachstum in unserem Stammgeschäft der "Digital Services" zu setzen, in dem wir 2020 den Honorarumsatz¹ um 19,2 % auf 7,8 Mio. Euro steigern konnten - trotz eines insgesamt sehr herausfordernden und temporär stagnierenden Marktes². Gleichzeitig wollen wir zukünftig M&A-Optionen wahrnehmen, um unser Portfolio strategisch sinnvoll zu erweitern. Besondere Aufmerksamkeit in allen Investoren-Gesprächen genossen unsere Aktivitäten im Bereich der skalierbaren Business-Intelligence-Software BIGNITE und der KI-gestützten psychologischen Online-Plattform für Mental Support on Demand couch:now. BIGNITE wurde kürzlich in den Markt eingeführt, während die Markteinführung von couch:now noch im Herbst 2021 erfolgen soll. Unsere Investoren werden dementsprechend schnell beurteilen können, in welche Richtung wir uns mit unserem deutlich erweiterten Portfolio an Leistungen und Produkten auf Basis unserer Daten- und KI-Kompetenz entwickeln werden, mit denen wir attraktive Wachstumsmärkte besetzen wollen."


Der geplante Börsengang soll aus einem öffentlichen Angebot in Deutschland und Privatplatzierungen in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb von Deutschland bestehen. Das Angebot soll (i) 294.984 neu ausgegebene nennwertlose Namensaktien aus einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, die vom Vorstand der Gesellschaft mit der Zustimmung des Aufsichtsrats am 22. Oktober 2021 beschlossen wurde, (ii) 6.539 bestehende Namensaktien aus dem eigenen Bestand der Gesellschaft sowie (iii) 45.228 bestehende nennwertlose Namensaktien aus einem Wertpapierdarlehen der beiden Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsratsvorsitzenden im Zusammenhang mit einer möglichen Mehrzuteilung umfassen. Bei vollständiger Platzierung der 294.984 neuen Namensaktien ergibt sich ein Grundkapital von 1.000.000 Euro, eingeteilt in 1.000.000 Aktien, was bei der Preisspanne von 36 Euro bis 46 Euro eine Marktkapitalisierung zwischen 36 Mio. Euro und 46 Mio. Euro impliziert. Denis Lademann, Co-Founder und Vorstand der Gesellschaft: "Auch in der Angebotsstruktur kommt klar zum Ausdruck, dass wir an die Börse gehen, um unser Wachstum dynamisch voranzutreiben. Entsprechend gehen wir auch in das Scale-Segment in Frankfurt, das eine Plattform für kleine und mittelgroße Wachstumsunternehmen bietet." Der erste Handelstag ist für den 12. November 2021 geplant.


Die Mitglieder des Vorstands und der Aufsichtsratsvorsitzende haben einem Lock-up von 365 Tagen zugestimmt. Die Gesellschaft und die meisten der weiteren Altaktionäre haben sich zu einer Haltefrist von 180 Tagen verpflichtet.


Die Durchführung des Angebots steht unter dem Vorbehalt der Billigung des Wertpapierprospekts durch die BaFin, die heute erwartet wird. Nach seiner Billigung durch die BaFin wird der Wertpapierprospekt auf der Unternehmenswebsite von PERFORMANCE ONE unter www.performance.one/ir veröffentlicht.


Der Börsengang wird von der Quirin Privatbank AG als Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner sowie von der Uwe Bögershausen Unternehmensberatung GmbH als Advisor begleitet.


1 Die Honorarumsätze für Dienstleistungen sind der Teil der Umsatzerlöse, der auf erfolgsabhängiger oder stundenbasierter Abrechnung der von der Gesellschaft fakturierten Dienstleistungen basiert.

2 Quelle: https://www.horizont.net/agenturen/nachrichten/bvdw-ranking-das-sind-die-60-groessten-digitalagenturen-deutschlands-191798?crefresh=1

Über PERFORMANCE ONE

PERFORMANCE ONE ist ein inhabergeführter, unabhängiger Digital Solution Provider, der seine Kunden durch ein umfangreiches Angebot an datengetriebenen Services und Produkten bei ihrer digitalen Transformation unterstützt. Mit einem datenzentrierten Ansatz, eigenentwickelten Algorithmen und Methoden der Künstlichen Intelligenz entwickelt und realisiert das Unternehmen u. a. für drei Fußballbundesligisten, eine Direktversicherung, einen Automobilhersteller und einen Kfz-Werkstattfilialisten beispielsweise ganzheitliche Absatzstrategien für digitale Vertriebskanäle.


Im Bereich "Digital Services" reicht das datengetriebene Leistungsangebot von Performance und Social Media Marketing über entscheidungsunterstützende Smart-Data-Beratung und emotionsorientierten Kreativleistungen bis hin zu technologischer Infrastruktur samt Cloud-Lösungen und digitalem Personalmarketing. Im Bereich "Innovation Products" nutzt PERFORMANCE ONE seine Daten- und KI-Kompetenz u. a. als Venture Studio für die Entwicklung sowie Umsetzung eigener digitaler Produkte und Geschäftsmodelle. Dazu gehören aktuell die skalierbare Business-Intelligence-Software BIGNITE (derzeit in der Early-Access-Phase) und die KI-gestützte psychologische Online-Plattform couch:now (Start der Early-Access-Phase im Herbst 2021 geplant).

IR-Kontakt

Frank Ostermair, Linh Chung

Better Orange IR & HV AG

089/889690625

frank.ostermair@better-orange.de

linh.chung@better-orange.de

WICHTIGER HINWEIS
Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien, Japan oder dem Vereinigten Königreich veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren (die "Wertpapiere") der Performance One AG ("Gesellschaft") in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan, dem Vereinigten Königreich oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist, dar. Die Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden. Die Wertpapiere sind nicht und werden nicht unter dem U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung registriert. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika geben. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Japan oder dem Vereinigten Königreich, oder an oder für Rechnung von in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Japan oder dem Vereinigten Königreich ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden.


Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Ein öffentliches Angebot in Deutschland erfolgt ausschließlich auf Basis eines noch zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts ("Prospekt"). Der Prospekt wird voraussichtlich von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") gemäß den Bestimmungen der Prospektverordnung gebilligt. Die Billigung des Prospekts durch die BaFin sollte jedoch nicht als Befürwortung der Aktien der Gesellschaft verstanden werden. Anleger sollten Aktien der Gesellschaft ausschließlich auf der Grundlage des Prospekts erwerben und den Prospekt lesen, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, um die mit der Entscheidung zur Anlage in die Aktien verbundenen potenziellen Risiken und Chancen vollständig zu verstehen. Der Wertpapierprospekt wird unverzüglich nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht werden und auf der Webseite der Gesellschaft (www.performance.one/ir) kostenfrei erhältlich sein.


Jegliches in dieser Mitteilung erwähnte Angebot wird in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (außerhalb Deutschlands) nur an Personen gerichtet, die "qualifizierte Investoren" im Sinne des Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129 sind.


Bestimmte in dieser Mitteilung enthaltene Aussagen können "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen, die eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten in sich bergen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind im Allgemeinen an der Verwendung der Wörter "können", "werden", "sollten", "planen", "erwarten", "voraussehen", "schätzen", "glauben", "beabsichtigen", "projizieren", oder "Ziel" oder der Verneinung dieser Wörter oder anderer Variationen dieser Wörter oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf Annahmen, Prognosen, Schätzungen, Vorhersagen, Meinungen oder Plänen, die naturgemäß erheblichen Risiken sowie Unsicherheiten und Unwägbarkeiten unterliegen, die Änderungen unterworfen sind. Die Gesellschaft gibt keine Zusicherung ab und wird keine Zusicherung machen, dass eine vorausschauende Aussage erreicht wird oder sich als richtig erweisen wird. Die tatsächliche zukünftige Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage und Aussichten können sich erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen projizierten oder prognostizierten unterscheiden.


Vorbehaltlich anwendbarer gesetzlicher Vorschriften beabsichtigen weder die Gesellschaft noch Quirin Privatbank AG (der "Sole Global Coordinator") noch deren jeweilige verbundene Unternehmen, in die Zukunft gerichtete Aussagen in dieser Bekanntmachung zu aktualisieren, zu prüfen, zu überarbeiten oder an tatsächliche Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen, ob aufgrund der Tatsache, dass neue Informationen vorliegen, in der Zukunft neue Entwicklungen eintreten oder aus einem sonstigen Grund, noch übernehmen sie eine derartige Verpflichtung.


Der Sole Global Coordinator handelt im Zusammenhang mit dem geplanten Angebot von Aktien der Gesellschaft (das "Angebot") ausschließlich für die Gesellschaft und bestimmte Aktionäre der Gesellschaft und niemanden sonst. Der Sole Global Coordinator betrachtet keine anderen Personen als seine Kunden in Bezug auf das Angebot und ist gegenüber niemandem außer der Gesellschaft und bestimmten Aktionären der Gesellschaft für die Gewährung des Schutzes verantwortlich, der seinen Kunden gewährt wird, noch für die Erteilung von Ratschlägen in Bezug auf das Angebot, den Inhalt dieser Bekanntmachung oder eine Transaktion, Vereinbarung oder sonstige Angelegenheit, auf die hierin Bezug genommen wird.


In Verbindung mit dem Angebot können der Sole Global Coordinator und seine verbundenen Unternehmen einen Teil der im Rahmen des Angebots angebotenen Aktien als Hauptposition übernehmen und in dieser Eigenschaft solche Aktien und andere Wertpapiere der Gesellschaft oder damit verbundene Anlagen in Verbindung mit dem Angebot oder anderweitig für eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Darüber hinaus können der Sole Global Coordinator und seine verbundenen Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps oder Differenzkontrakte) mit Anlegern abschließen, in deren Zusammenhang der Sole Global Coordinator und seine verbundenen Unternehmen von Zeit zu Zeit Aktien der Gesellschaft erwerben, halten oder veräußern können. Der Sole Global Coordinator beabsichtigt nicht, das Ausmaß solcher Investitionen oder Transaktionen offenzulegen, es sei denn, er ist gesetzlich oder aufsichtsrechtlich dazu verpflichtet, dies zu tun.


Keine der Sole Global Coordinator, der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft oder eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen oder einer ihrer jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter übernimmt irgendeine Verantwortung oder Haftung oder gibt eine ausdrückliche oder stillschweigende Zusicherung oder Garantie in Bezug auf die Wahrheit, oder Vollständigkeit der Informationen in dieser Mitteilung (oder ob Informationen in der Mitteilung ausgelassen wurden) oder andere Informationen in Bezug auf die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften, ob schriftlich, mündlich oder in visueller oder elektronischer Form und wie auch immer übertragen oder zur Verfügung gestellt, oder für jegliche Verluste, die aus der Verwendung dieser Mitteilung oder ihres Inhalts oder anderweitig in Verbindung damit entstehen.


Im Zusammenhang mit der Platzierung der Aktien der Gesellschaft wird die Quirin Privatbank AG ("Stabilisierungsmanager") als Stabilisierungsmanager tätig sein und in dieser Eigenschaft möglicherweise Mehrzuteilungen vornehmen und Stabilisierungsmaßnahmen im Einklang mit Artikel 5 Abs. 4 und 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) in Verbindung mit Artikel 5 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 vom 8. März 2016 durchführen. Stabilisierungsmaßnahmen zielen auf die Stützung des Marktkurses der Aktien der Gesellschaft während des Stabilisierungszeitraums ab; dieser Zeitraum beginnt an dem Tag, an dem der Handel mit den Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr (Scale) der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen wird (voraussichtlich dem 12. November 2021), und endet spätestens 30 Kalendertage danach ("Stabilisierungszeitraum"). Stabilisierungstransaktionen können zu einem Marktpreis führen, der über dem liegt, der sich sonst ergeben würde. Der Stabilisierungsmanager ist jedoch nicht verpflichtet, Stabilisierungsmaßnahmen durchzuführen. Daher muss eine Kursstabilisierungsmaßnahme nicht zwingend erfolgen und kann jederzeit beendet werden. Stabilisierungsmaßnahmen können in Xetra durchgeführt werden.


Im Zusammenhang mit solchen Stabilisierungsmaßnahmen werden Investoren zusätzliche Aktien der Gesellschaft (bis zu 15 % der im IPO angebotenen neuen Aktien und bestehenden Aktien im Rahmen des Angebots ("Mehrzuteilungsaktien")) zugeteilt. Bestimmte Aktionäre der Gesellschaft haben dem Stabilisierungsmanager eine Option eingeräumt, die es ihm ermöglicht, zum Angebotspreis abzüglich vereinbarter Provisionen eine Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu erwerben, die der Anzahl der Mehrzuteilungsaktien entspricht ("Greenshoe-Option").


DIESES DOKUMENT IST KEIN PROSPEKT, SONDERN STELLT WERBUNG IM SINNE DER PROSPEKTVERORDNUNG DAR; INVESTOREN SOLLTEN DIE IN DIESER WERBUNG IN BEZUG GENOMMENEN AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM PROSPEKT ENTHALTENEN INFORMATIONEN ÜBERNEHMEN ODER KAUFEN.