Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen gem. § 111c Abs. 4 i.V.m. Abs. 1 Satz 1 AktG

 

Die SYNLAB AG (?Gesellschaft?) hat ihre langfristige Finanzierung zusammen ihrer Mehrheitsgesellschafterin neu aufgestellt. Die Gesellschaft als Darlehensnehmerin und die Ephios Subco 3 S.à r.l., Luxemburg, (?Darlehensgeberin?), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Ephios Luxembourg S.à r.l. ("Ephios Lux"), als Darlehensgeberin haben am 18 April 2024 einen Darlehensvertrag in Höhe von EUR 535 Millionen (?Darlehen?) abgeschlossen.

Die Ephios Lux hält eine Beteiligung von ca. 85% des Grundkapitals der Gesellschaft und ist damit ein gemäß § 111a AktG ihr nahestehendes Unternehmen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Darlehensvertrags am 22. März 2024 zugestimmt.

Nach dem Darlehensvertrag stellt die Darlehensgeberin der Gesellschaft ein unbesichertes Darlehen über insgesamt EUR 535 Millionen mit einer Laufzeit von fünf Jahren und einer Verzinsung von 5,0% p.a. zur Verfügung. Das Darlehen unterliegt einem fünfjährigen Tilgungsplan und die Zinsen sind jährlich zu zahlen. Nach derzeitigen Planungen können die jährlichen Tilgungszahlungen aus freier Liquidität geleistet werden. Revalutierungen nach Rückzahlung sind ausgeschlossen.

Mit dem Darlehen wird die Gesellschaft ein Bankdarlehen (?Term Loan A?) von derzeit noch EUR 535 Mio. Euro mit Endfälligkeit im Mai 2026 vorzeitig in voller Höhe zurückzahlen. Der variable Zinssatz des Term Loan A liegt derzeit über dem Zinssatz des neu abgeschlossenen Darlehens. Aufgrund dieser Refinanzierungsmaßnahme rechnet die Gesellschaft unter Berücksichtigung von möglichen Vorfälligkeitsentschädigungen für den Term Loan A mit ersparten Zinsaufwendungen für den Zeitraum bis Mai 2026. Damit und mit der längeren Laufzeit bis 2029 verbessert sich aus Sicht des Vorstands und Aufsichtsrats das Finanzierungsprofil der Gesellschaft.

Gegenüber dem Term Loan A und im Vergleich zu marktüblichen Regelungen bei Bankfinanzierungen sind die kommerziellen Regelungen des neuen Darlehensvertrages zu Zinssatz und finanziellen Verhaltensregeln (Covenants) für die Gesellschaft vorteilhaft. Der Darlehensvertrag enthält Informationspflichten, allgemeine Verpflichtungen sowie Kündigungsrechte, die aus Sicht von SYNLAB in jedem Fall einem Drittvergleich standhalten. Die Gesellschaft zahlt für das Darlehen an die Darlehensgeberin und mit ihm verbundenen Unternehmen keine zusätzlichen Kosten oder Bereitstellungs- und Arrangierungsgebühren.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Nominalbetrag des Darlehensvertrags von EUR 535 Mio. als Wert des Geschäfts i.S.d. § 111b Abs. 1 AktG zugrunde gelegt.

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