DGAP-Adhoc: Schaltbau Holding AG: Abschluss einer Vereinbarung zur Vorabplatzierung sowie geplantes Bezugsangebot von Pflichtwandelanleihen

Schaltbau Holding AG: Abschluss einer Vereinbarung zur Vorabplatzierung sowie geplantes Bezugsangebot von Pflichtwandelanleihen

München, 1. März 2021 - Die Schaltbau Holding AG [ISIN DE000A2NBTL2] (nachfolgend auch "Schaltbau" oder die "Gesellschaft") hat heute mit den Investoren der AiC-Gruppe unter der Führung von Luxempart, Active Ownership Gruppe, Shareholder Value Management und Teslin Capital Management (Manager der Midlin und Gerlin Fonds) eine Vereinbarung zur Vorabplatzierung ("Pre-Placement Agreement") abgeschlossen. Darin haben sich die Investoren verpflichtet, sämtliche Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungspflicht am Laufzeitende ("Pflichtwandelanleihen") im Volumen von EUR 60 Mio. zu erwerben, die Schaltbau im April 2021 zu begeben beabsichtigt, soweit diese nicht von den Aktionären der Gesellschaft in Ausübung ihrer Bezugsrechte bezogen werden und den in dem Pre-Placement-Agreement vereinbarten Ausstattungsmerkmalen entsprechen.

Durch den Abschluss des Pre-Placement-Agreements und die beabsichtigte Begebung der Pflichtwandelanleihen sichert die Gesellschaft die Finanzierung für das geplante neue Produktionswerk in Velden am Hochtechnologiestandort Bayern sowie etwaige Akquisitionen im Rahmen des geplanten profitablen Unternehmenswachstums frühzeitig ab. Darüber hinaus soll der Emissionserlös zur Verringerung der Nettoverschuldung beitragen.

Zu diesem Zweck beabsichtigt Schaltbau, ihren Aktionären im Zeitraum vom 1. bis 16. April 2021 Pflichtwandelanleihen im Volumen von EUR 60 Mio. zum Bezug anzubieten, deren vollständige Platzierung durch das Pre-Placement Agreement bereits abgesichert ist. Der anfängliche Wandlungspreis, zu dem die Inhaber der Pflichtwandelanleihen diese in Aktien der Gesellschaft wandeln können, wird EUR 29,00 betragen. Die Pflichtwandelanleihen werden zum Nominalwert von 100 % mit einer Stückelung von jeweils EUR 1.000,00 ausgegeben, mit einem Nominalzinssatz in Höhe von 0,5 % p.a. verzinst und am 30. September 2022 endfällig sein.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Einbeziehung der Pflichtwandelanleihen in den Handel im Freiverkehr (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Weitere Einzelheiten des Bezugsangebots wird Schaltbau rechtzeitig vor Beginn der Bezugsfrist bekannt machen. Das Angebot der Pflichtwandelanleihen wird ausschließlich auf Basis eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) noch zu billigenden und von der Gesellschaft zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts erfolgen, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://schaltbaugroup.com/de erhältlich sein wird.

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HINWEIS:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in der Bundesrepublik Deutschland, Japan, Australien, Kanada, den Vereinigten Staaten von Amerika oder irgendeiner anderen Jurisdiktion.

Die Pflichtwandelanleihen und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Pflichtwandelanleihen und die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des Securities Act.

Über die Schaltbau-Gruppe

Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M. notierte Schaltbau Holding AG (ISIN: DE000A2NBTL2) gehört mit einem Jahresumsatz von etwa 500 Mio. Euro und mit etwa 3.000 Mitarbeitern zu den international führenden Anbietern von Systemen und Komponenten für die Verkehrstechnik und die Investitionsgüterindustrie. Die Unternehmen der Schaltbau-Gruppe mit den Kernmarken Schaltbau, Bode, Pintsch und SBRS entwickeln hochwertige Technik und kundenspezifische technologische Lösungen für Schienenfahrzeuge, Bahninfrastruktur sowie Straßen- und Nutzfahrzeuge. Als einer der wenigen Spezialisten für intelligente Energiekonzepte auf Gleichstrombasis ist die Schaltbau-Gruppe darüber hinaus Innovationstreiber für schnell wachsende Zukunftsmärkte wie New Mobility, New Energy und New Industry.

Mehr Informationen zur Schaltbau-Gruppe finden Sie unter: https://schaltbaugroup.com/de