Bekanntmachung nach Art. 5 Abs. 1 lit. a) der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 und
Art. 2 Abs. 1 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 / Aktienrückkaufprogramm

Heidelberg Materials AG

Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg

Das von der Heidelberg Materials AG in einer Ad-Hoc-Mitteilung am 21. Februar 2024 angekündigte Aktienrückkaufprogramm wird in einer zweiten Tranche ab dem 5. Juni 2025 fortgeführt. Im Zeitraum vom 5. Juni 2025 bis spätestens 15. Dezember 2025 sollen Aktien der Heidelberg Materials AG (ISIN DE0006047004) bis zu einem Gesamtkaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) in Höhe von EUR 450 Mio. über die Börse erworben werden. Auf Basis des derzeitigen Kursniveaus (EUR 172,15, XETRA-Schlusskurs vom 3. Juni 2025) wären dies bis zu 2.613.999 Aktien und rund 1,46 % des Grundkapitals. Das Aktienrückkaufprogramm soll insgesamt ein Volumen von bis zu EUR 1,2 Mrd. umfassen und mit einer Laufzeit bis Ende des Jahres 2026 in verschiedenen Tranchen durch einen Erwerb über die Börse erfolgen.

Der Vorstand macht dabei von der am 15. Mai 2025 von der Hauptversammlung neu erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch. Sie ersetzt die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 erteilte Ermächtigung, soweit diese nicht bereits ausgenutzt wurde. Danach ist die Heidelberg Materials AG ermächtigt, bis zum Ablauf des 14. Mai 2030 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder ? falls dieser Betrag geringer ist ? des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben; dies entspricht 17.843.076 Aktien. Die Gesellschaft hält aktuell keine eigenen Aktien. Die im Rahmen der ersten Tranche des Aktienrückkaufprogrammes erworbenen Aktien wurden zwischenzeitlich vollständig eingezogen. Die Gesellschaft kann damit auch unter Berücksichtigung der Beschränkungen des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG bis zu 17.843.076 eigene Aktien erwerben.

Die Ermächtigung vom 15. Mai 2025 kann einmalig, mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen zu jedem zulässigen Zweck durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Der von der Heidelberg Materials AG gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten.

Der Rückkauf orientiert sich an den Vorgaben der Artikel 5, 14 und 15 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 in Verbindung mit den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 zur Ergänzung der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates durch technische Regulierungsstandards für die auf Rückkaufprogramme und Stabilisierungsmaßnahmen anwendbaren Bedingungen (nachfolgend: EU-VO 2016/1052), mit Ausnahme von Artikel 2 Abs. 1a) der EU-VO 2016/1052.

Der Aktienrückkauf für diese Tranche wird durch Einschaltung eines unabhängigen Kreditinstituts erfolgen, das im eigenen Namen als Kommissionär für die Heidelberg Materials AG handeln wird. Das Kreditinstitut muss den Erwerb von Aktien der Heidelberg Materials AG in Übereinstimmung mit den oben genannten Regelungen durchführen und die Bestimmungen der Ermächtigung vom 15. Mai 2025 einhalten.

Das Kreditinstitut trifft seine Entscheidungen über den Zeitpunkt des Erwerbs von Aktien der Heidelberg Materials AG entsprechend Artikel 4 Abs. 2b) der EU-VO 2016/1052 unabhängig und unbeeinflusst von der Heidelberg Materials AG. Die Heidelberg Materials AG wird insoweit keinen Einfluss auf die Entscheidungen des Kreditinstituts nehmen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand der Heidelberg Materials AG das Aktienrückkaufprogramm ? unter Beachtung der insiderrechtlichen Bestimmungen der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 ? jederzeit aussetzen und gegebenenfalls wieder aufnehmen oder vorzeitig beenden.

Das von der Heidelberg Materials AG im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms beauftragte Kreditinstitut ist insbesondere verpflichtet, die Handelsbedingungen des Artikels 3 der EU-VO 2016/1052 einzuhalten. Die erworbenen Aktien können zu allen von der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 genehmigten Zwecken verwendet werden, insbesondere auch als Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen.

Informationen zu den mit dem Aktienrückkaufprogramm zusammenhängenden Geschäften werden spätestens am Ende des siebten Handelstages nach dem Tag der Ausführung solcher Geschäfte in detaillierter Form sowie in aggregierter Form angemessen bekanntgegeben. Darüber hinaus wird die Heidelberg Materials AG die bekanntgegebenen Geschäfte auf ihrer Website (https://www.heidelbergmaterials.com/de) unter der Rubrik ?Investor Relations/Aktien/ Aktienrückkauf? veröffentlichen und dafür sorgen, dass die Informationen ab dem Tag der Bekanntgabe mindestens fünf Jahre öffentlich zugänglich bleiben.

Heidelberg, den 4. Juni 2025

Der Vorstand