18.06. 07:30
PRESSEMITTEILUNG
NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN WEITERGABE ODER BEKANNTMACHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ODER ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE WEITERGABE ODER BEKANNTMACHUNG GESETZLICH UNZULÄSSIG IST. Preisspanne festgelegt: Brainlab strebt eine Marktkapitalisierung von ca. 1,67 bis 2,09 Milliarden Euro an
München, 23. Juni 2025 ? Brainlab AG, ein softwarezentriertes MedTech-Unternehmen, legt die Preisspanne für den geplanten Börsengang auf EUR 80,00 bis EUR 100,00 fest. Das Angebot umfasst voraussichtlich 2,0 Millionen neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung mit genehmigtem Kapital sowie bis zu 3,2 Millionen Sekundäraktien aus dem Bestand der Gesellschaften der EMH, der SV2019 GmbH, einem Investmentvehikel von Stefan Vilsmeier, sowie der BMB Verwaltungsgesellschaft mbH. Der Streubesitz nach dem Börsengang wird voraussichtlich bei bis zu ca. 26,6% liegen, vorbehaltlich der Platzierung sämtlicher Angebotsaktien einschließlich der sekundären Aufstockungsaktien. Abhängig vom endgültigen Angebotspreis wird das gesamte Platzierungsvolumen voraussichtlich zwischen EUR 368 Millionen und EUR 460 Millionen liegen ohne die Option auf sekundäre Aufstockungsaktien bzw. zwischen EUR 416 Millionen und EUR 520 Millionen bei vollständiger Ausübung der Option auf sekundäre Aufstockungsaktien, jeweils unter der Annahme der vollständigen Ausübung der Mehrzuteilungsoption. Bei einer Platzierung aller Aktien entspräche das einer Marktkapitalisierung zwischen ca. EUR 1,67 Milliarden und EUR 2,09 Milliarden. Der erste Handelstag der Aktien von Brainlab im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) ist voraussichtlich der 3. Juli 2025.
Stefan Vilsmeier, Gründer, Aufsichtsratsvorsitzender erklärt: ?Seit 35 Jahren digitalisieren wir erfolgreich die Chirurgie. Wir denken Behandlungsabläufe ganzheitlich und haben mit unserem softwarezentrierten Ansatz neue Möglichkeiten in komplexen Feldern wie der Neurochirurgie eröffnet. Unser einzigartiges End-To-End-Ökosystem aus Software, Medizinprodukten und Daten ist tief in klinische Workflows und IT-Infrastrukturen integriert, damit erreichen wir eine außergewöhnlich hohe Kundenbindung. Das große Interesse der Investoren an Brainlab bestätigt uns darin, dass wir optimal positioniert sind, um die dringend notwendige Digitalisierung des Gesundheitswesens weiter voranzutreiben und mitzugestalten.?
Bruttoerlöse sollen profitablen Wachstumskurs beschleunigen Vorbehaltlich der endgültigen Preisfestsetzung wird der Bruttoerlös aus der Kapitalerhöhung zwischen EUR 160 Millionen und EUR 200 Millionen liegen. Die Erlöse sollen zur Kommerzialisierung der integrierten Produktwelt von Brainlab, zur Expansion in angrenzende vertikale Märkte, zur Stärkung der Vertriebs- und klinischen Supportorganisation, zur Erprobung neuer Go-to-Market-Strategien für ambulante Operationszentren sowie zur Stärkung der Bilanz eingesetzt werden.
Rainer Birkenbach, CEO von Brainlab, erläutert: ?Mit den Erlösen aus dem Börsengang wollen wir unser profitables Wachstum weiter beschleunigen. Die konkreten Pläne entlang unserer multidimensionalen Wachstumsstrategie umfassen Investitionen in Technologie, die Erweiterung unseres Produktportfolios, Stärkung des Vertriebs sowie die Expansion in angrenzende Bereiche, wie Orthopädie, Hals-Nasen-Ohren-Heilkunde (HNO), Sportmedizin und kardiovaskuläre Interventionen.?
Platzierung von Sekundäraktien sorgt für signifikanten Streubesitz und Handelsliquidität Zusätzlich zur Kapitalerhöhung bieten die veräußernden Aktionäre bis zu 2,0 Millionen bestehende Aktien zum Verkauf an. Diese können im Zusammenhang mit einer möglichen Aufstockungsoption auf bis zu 2,6 Millionen Aktien und im Zusammenhang mit einer möglichen Mehrzuteilungsoption auf bis zu 3,2 Millionen Aktien erhöht werden. Der Gründer und derzeitige Mehrheitsaktionär Stefan Vilsmeier plant eine Platzierung von bis zu 0,55 Millionen Aktien, die in den oben genannten Zahlen bereit genannt sind (2,91 % des bestehenden Grundkapitals) und wird damit langfristiger Investor des Unternehmens bleiben.
Endgültiger Angebotspreis wird voraussichtlich am 1. Juli 2025 festgelegt Die Aktien werden in einem öffentlichen Angebot an Privatinvestoren und institutionelle Investoren in Deutschland sowie mittels Privatplatzierungen in bestimmten anderen Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands angeboten.
Der Angebotszeitraum beginnt am 24. Juni 2025 und endet voraussichtlich am 1. Juli 2025. Der endgültige Angebotspreis und die endgültige Anzahl der zu veräußernden Aktien werden voraussichtlich am 1. Juli 2025 auf Basis des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuchs festgelegt.
Die Sperrfrist (Lock-up) beträgt 180 Tage für die Gesellschaft, 360 Tage für die veräußernden Aktionäre und 360 Tage für den Vorstand (Rainer Birkenbach, CEO).
Das Angebot unterliegt der Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Nachfolgend zur Prospektbilligung wird der vollständige Wertpapierprospekt voraussichtlich am 23. Juni 2025 auf der IR-Website von Brainlab veröffentlicht: ir.brainlab.com
Berenberg und Deutsche Bank agieren als Joint Global Coordinators. COMMERZBANK (in Kooperation mit ODDO BHF), Jefferies und UniCredit agieren als Joint Bookrunners. Evercore fungiert als Finanzberater für Brainlab.
Weitere Informationen finden Sie unter: ir.brainlab.com
Über Brainlab Brainlab digitalisiert medizinische Abläufe von der Diagnose bis zur Therapie, um Ärzt:innen und Patient:innen bessere Behandlungsmöglichkeiten zu bieten. Das innovative Ökosystem von Brainlab bildet die Grundlage für moderne Medizin in rund 4000 Gesundheitseinrichtungen in 120 Ländern. Das vor mehr als 35 Jahren in München gegründete Unternehmen beschäftigt ca. 2000 Mitarbeiter:innen an 25 Standorten. Brainlab AG hat die Umwandlung in eine Societas Europaea (SE) angestoßen. Für weitere Informationen besuchen Sie Brainlab.
Wichtige Hinweise Die direkte oder indirekte Weitergabe oder Bekanntmachung in bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, den einzelnen Bundesstaaten und dem Distrikt Columbia), Australien, Kanada, Japan oder andere Jurisdiktionen, in denen eine solche Weitergabe oder Bekanntmachung gesetzlich unzulässig ist, ist nicht gestattet. Diese Informationen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Aktien in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot oder eine Aufforderung gesetzlich unzulässig ist, dar, noch sind sie Teil eines solchen Angebotes oder einer solchen Aufforderung. Die hier genannten Aktien sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 (des ?Securities Act") registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den USA nur aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt. "Diese Informationen dürfen nur weitergegeben werden und richten sich nur an (i) Personen, die sich außerhalb des Vereinigten Königreiches befinden, oder (ii) professionelle Anleger im Sinne des Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (der "Order"), oder (iii) vermögende Gesellschaften (High Net Worth Companies) und anderen Personen, denen die Informationen rechtmäßig zugänglich gemacht werden, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) des Order fallen (alle diese Personen werden gemeinsam als "Relevante Personen" bezeichnet). Die Aktien sind ausschließlich für Relevante Personen erhältlich und jede Einladung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigem Erwerb solcher Wertpapiere bzw. jedes Angebot hierfür oder jede Vereinbarung hierzu wird nur mit Relevanten Personen eingegangen. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich auf dieses Dokument oder seinen Inhalt verlassen. Dieses Dokument ist kein Prospekt im Sinne der EU-Verordnung 2017/1129 (die ?Prospektverordnung?), sondern eine Werbeunterlage für die Zwecke der Prospektverordnung und stellt als solches kein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der Brainlab AG (die ?Gesellschaft?) dar. Anleger sollten Wertpapieren, auf die in diesem Dokument Bezug genommen wird, nicht zeichnen, es sei denn auf der Grundlage der Informationen, die in dem auf die Wertpapiere bezogenen Prospekt (einschließlich etwaiger Nachträge dazu) enthalten sind. In jedem EWR-Mitgliedsstaat außerhalb Deutschlands, richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an "qualifizierte Anleger" in diesem Mitgliedsstaat im Sinne des Artikel 2(e) der Prospektverordnung. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Das Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich angebotenen Wertpapiere von Brainlab AG sollte nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts erfolgen. Der Wertpapierprospekt wird unverzüglich nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht werden auf www.brainlab.com kostenfrei erhältlich sein. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind manchmal, aber nicht immer, an der Verwendung eines Datums in der Zukunft oder durch Wörter wie ?werden?, ?davon ausgehen?, ?zum Ziel setzen?, ?könnten?, ?möglicherweise?, ?sollten?, ?erwarten?, ?glauben?, ?beabsichtigten?, ?planen?, ?bereiten vor? oder ?abzielen? (einschließlich deren negative Formulierungen oder anderen Varianten) zu erkennen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind ihrer Art nach vorausschauend, spekulativ und mit Risiken und Unsicherheiten verbunden, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten können oder auch nicht eintreten können. Es bestehen eine Reihe von Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Ereignisse und Entwicklungen erheblich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten abweichen. Sämtliche späteren schriftlichen oder mündlichen in die Zukunft gerichteten Aussagen, welche der Gesellschaft, ihren jeweiligen verbundenen Unternehmen (die "Gruppe?), oder in ihrem Namen handelnden Personen zuzurechnen sind, sind in ihrer Gesamtheit ausdrücklich durch die oben genannten Faktoren eingeschränkt. Es kann nicht zugesichert werden, dass die in diesem Dokument enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen realisiert werden können. In die Zukunft gerichtete Aussagen werden zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung getroffen. Potenzielle Anleger werden darauf hingewiesen, Branchendaten und Marktdaten in dieser Bekanntmachung mit Vorsicht zu betrachten. Branchendaten und Marktdaten beruhen in der Regel auf bestimmten Annahmen und Erwartungen zum Zeitpunkt ihrer Erstellung, die sich im Nachhinein als unzutreffend oder ungeeignet erweisen können, und die zugrunde liegende Methodik ist naturgemäß prognostisch und spekulativ. Branchendaten und Marktdaten basieren in der Regel teilweise auf anderen Branchenpublikationen sowie Marktforschung, wobei diese wiederum auf Stichprobenerhebungen und subjektiven Einschätzungen sowohl der Forschenden als auch der Befragten beruhen, insbesondere auch hinsichtlich der Frage, welche Produkttypen und Transaktionen in den jeweiligen Markt einbezogen werden sollten. Dementsprechend weisen Publikationen, die Branchen- und Marktdaten enthalten, im Allgemeinen darauf hin, dass die darin enthaltenen Informationen als zutreffend angesehen werden, jedoch weder eine Zusicherung noch eine Gewährleistung durch den Drittanbieter hinsichtlich der Richtigkeit oder Vollständigkeit dieser Informationen oder hinsichtlich einer Realisierung von Prognosen oder Schätzungen gegeben wird. Vorbehaltlich der Einhaltung der anwendbaren Gesetze und Vorschriften beabsichtigen weder die Gesellschaft, noch die veräußernden Aktionäre, noch Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Jefferies GmbH, UniCredit Bank GmbH (zusammen die "Konsortialbanken") noch ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, zu überprüfen, zu revidieren oder an tatsächliche Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen, sei es aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aus anderen Gründen, und übernehmen keine Verpflichtung dazu. Die Konsortialbanken handeln ausschließlich für die Gesellschaft und die veräußernden Aktionäre und für keine anderen Personen in Zusammenhang mit dem geplanten Angebot von Aktien der Gesellschaft (das ?Angebot?). Sie werden keine anderen Personen als ihre jeweiligen Kunden in Bezug auf das Angebot ansehen und übernehmen für keine anderen Personen außer der Gesellschaft und der veräußernden Aktionäre die Verantwortung für die Bereitstellung des ihren Kunden gewährten Schutzes, für die Beratung in Bezug auf das Angebot, den Inhalt dieser Bekanntmachung oder sonstige in dieser Bekanntmachung genannte Transaktionen, Vereinbarungen oder Angelegenheiten. In Zusammenhang mit dem Angebot können die Konsortialbanken und deren jeweilige verbundene Unternehmen einen Teil der im Rahmen des Angebots angebotenen Aktien in der Position als Eigenhändler übernehmen und können diese Aktien und andere Wertpapiere der Gesellschaft oder damit verbundene Investments in Zusammenhang mit dem Angebot oder mit einer anderen Angelegenheit in dieser Eigenschaft für eigene Rechnung einbehalten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Dementsprechend sollten Verweise im Wertpapierprospekt, sobald dieser veröffentlicht ist, auf die Aktien der Gesellschaft, die angeboten, erworben, platziert oder auf andere Weise gehandelt werden, so verstanden werden, dass sie auch mögliche Ausgaben, Angebote, Platzierungen an, oder Erwerbe oder Handel durch die Konsortialbanken sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen in dieser Eigenschaft umfassen. Zudem können einzelne Konsortialbanken oder deren jeweilige verbundenen Unternehmen Finanztransaktionen (einschließlich Swaps oder Differenzgeschäfte) mit Investoren abschließen, im Rahmen derer diese Konsortialbanken (oder deren jeweilige verbundene Unternehmen) jeweils Aktien an der Gesellschaft erwerben, halten oder veräußern können. Die Konsortialbanken beabsichtigen keine Offenlegung des Umfangs dieser Investitionen oder Geschäfte, es sei denn, sie unterliegen einer diesbezüglichen gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Verpflichtung. Weder Konsortialbanken noch ihre verbundenen Unternehmen, noch deren jeweilige Organmitglieder, Mitglieder der Unternehmensleitung, persönlich haftenden Gesellschafter, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter übernehmen eine Verantwortung oder Haftung für die Richtigkeit, den Wahrheitsgehalt oder die Vollständigkeit der Informationen in dieser Bekanntmachung (oder für mögliche Auslassungen in dieser Bekanntmachung) oder sonstiger Informationen, die sich auf die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften oder verbundene Unternehmen beziehen, ? unabhängig davon, ob diese Informationen schriftlich, mündlich, bildlich oder in elektronischer Form vorliegen, und unabhängig davon, wie diese übermittelt oder zur Verfügung gestellt worden sind, ? oder für etwaige Verluste jedweder Ursache, die sich aus der Verwendung dieser Bekanntmachung oder ihres Inhalts oder auf sonstige Weise in Zusammenhang damit ergeben, und sie geben auch keine diesbezüglichen ausdrücklichen oder konkludenten Zusicherungen oder Gewährleistungen ab. Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen nur zu Hintergrundzwecken und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit oder Richtigkeit. Niemand darf sich für irgendeinen Zweck auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder deren Richtigkeit, Fairness oder Vollständigkeit verlassen. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Aktien der Gesellschaft wird Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG als Stabilisierungsmanager (der ?Stabilisierungsmanager?) tätig sein und in dieser Eigenschaft möglicherweise Mehrzuteilungen vornehmen und Stabilisierungsmaßnahmen im Einklang mit Artikel 5 Abs. 4 und 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch in Verbindung mit Artikel 5 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 vom 8. März 2016 durchführen. Stabilisierungsmaßnahmen zielen auf die Stützung des Marktkurses der Aktien der Gesellschaft während des Stabilisierungszeitraums ab; dieser Zeitraum beginnt an dem Tag, an dem der Handel mit den Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen wird (voraussichtlich dem 3. Juli 2025), und endet spätestens 30 Kalendertage danach (der ?Stabilisierungszeitraum?). Stabilisierungstransaktionen können zu einem Marktpreis führen, der über dem liegt, der sich sonst ergäbe. Der Stabilisierungsmanager ist jedoch nicht verpflichtet, Stabilisierungsmaßnahmen durchzuführen. Daher muss eine Kursstabilisierungsmaßnahme nicht zwingend erfolgen und kann jederzeit beendet werden. Stabilisierungsmaßnahmen können an jedem Aktienmarkt, jedem Freiverkehrsmarkt, jeder Wertpapierbörse oder auf andere Weise durchgeführt werden. Im Zusammenhang mit solchen Stabilisierungsmaßnahmen werden Investoren zusätzliche Aktien der Gesellschaft (bis zu 15 % der im IPO angebotenen Neuen Aktien und angebotenen Bestandsaktien) zugeteilt (die ?Mehrzuteilungsaktien?). Zwei bestehende Aktionäre der Gesellschaft haben dem Stabilisierungsmanager eine Option eingeräumt, die es ermöglicht, zum Angebotspreis abzüglich vereinbarter Provisionen eine Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu erwerben, die der Anzahl der Mehrzuteilungsaktien und der Aufstockungsaktien entspricht (sogenannte Greenshoe-Option). Soweit Investoren im Rahmen des IPO Mehrzuteilungsaktien zugeteilt werden, ist der Stabilisierungsmanager berechtigt, diese Option für Rechnung der Syndikatsmitgliedern während des Stabilisierungszeitraums auszuüben. Der Zeitpunkt der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (zusammen die "Zulassung") kann u.a. von den Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Garantie dafür, dass die Zulassung erfolgen wird, und zum jetzigen Zeitpunkt sollte keine finanzielle Entscheidung auf der Grundlage der Absichten der Gesellschaft in Bezug auf die Zulassung getroffen werden. Der Erwerb von Anlagen, auf die sich diese Mitteilung bezieht, kann einen Anleger einem erheblichen Risiko aussetzen, den gesamten investierten Betrag zu verlieren. Personen, die eine solche Investition in Erwägung ziehen, sollten sich an eine autorisierte Person wenden, die auf die Beratung zu solchen Investitionen spezialisiert ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots dar. Der Wert der Aktien kann sowohl sinken als auch steigen. Potenzielle Anleger sollten sich von einem professionellen Berater über die Eignung des Angebots für die betreffende Person beraten lassen.
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2158482 23.06.2025 CET/CEST