Einladung
an die Aktionäre der AUDI AG, ISIN DE0006757008 / WKN 675700 und ISIN DE0006757024 / WKN 675702
zum Verkauf von Nachbesserungsrechten

 

Hintergrund

 

Die Hauptversammlung der AUDI AG vom 31. Juli 2020 hat beschlossen, die Aktien der übrigen Aktionäre der AUDI AG (Minderheitsaktionäre) gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes gegen Gewährung einer von der Volkswagen AG mit Sitz in Wolfsburg (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der AUDI AG auf die Hauptaktionärin zu übertragen (aktienrechtlicher Squeeze-out). Der Übertragungsbeschluss wurde mit Eintragung in das Handelsregister der AUDI AG beim Amtsgerichts Ingolstadt am 16. November 2020 wirksam. Damit sind die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Volkswagen AG als Hauptaktionärin übergegangen und erhielten die Minderheitsaktionäre einen Anspruch auf unverzügliche Zahlung der Barabfindung von EUR 1.551,53 je Aktie gegen die Volkswagen AG.

 

Sollten ehemalige Aktionäre der AUDI AG ein gerichtliches Spruchverfahren zum Zwecke der Überprüfung der Angemessenheit der gewährten Barabfindung einleiten und sollte im Rahmen eines solchen Verfahrens eine höhere Abfindung rechtskräftig festgesetzt oder anderweitig, insbesondere im Rahmen eines Vergleichs, vereinbart werden, hätten alle von dem Squeeze-out betroffenen ehemaligen Aktionäre der AUDI AG Anspruch auf Zahlung einer Nachbesserung. Eine solche Nachbesserung ergäbe sich aus der zu verzinsenden Differenz zwischen der vom Gericht festgesetzten oder anderweitig vereinbarten Abfindung und der bereits gewährten Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53 je Aktie. Der möglicherweise entstehende Anspruch auf Zahlung dieser Nachbesserung pro im Squeeze-out übergegangener AUDI-Aktie zuzüglich etwaiger Zinsansprüche und etwaiger sonstiger im Zusammenhang mit einem Spruchverfahren erwachsenden Rechten und Ansprüchen im Hinblick auf die im Squeeze-out übergegangenen Aktien wird in dieser Aufforderung als ?Nachbesserungsrecht" bezeichnet. Das Nachbesserungsrecht aufgrund rechtskräftiger Gerichtsentscheidung stünde allen im Rahmen des Squeeze-out aus der AUDI AG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären zu, unabhängig davon, ob sie sich an dem Spruchverfahren beteiligen oder nicht. Nachbesserungsrechte können auch bei Abschluss eines Vergleichs im Spruchverfahren entstehen. Ob Nachbesserungsrechte im Hinblick auf den Squeeze-out bei der AUDI AG überhaupt entstehen und wenn ja, wann und in welcher Höhe dies der Fall wäre, ist derzeit ungewiss. Dies stünde erst mit Abschluss des Spruchverfahrens fest. Derartige Spruchverfahren dauern oft mehrere Jahre.

Einladung zum Verkauf

 

Die Käufer laden alle Minderheitsaktionäre ein, ihnen ihre Nachbesserungsrechte gemäß dem nachfolgend beschriebenen Verfahren zu verkaufen. Die Käufer möchten die Nachbesserungsrechte zum Preis von EUR 45 für jedes auf eine Aktie der AUDI AG entfallende Nachbesserungsrecht erwerben.

Verfahren und Zeitplan

 

Zur Teilnahme an dieser Einladung, muss jeder Minderheitsaktionär bis zum Fristende am 31. Januar 2021 24Uhr den Käufern ein wirksames Angebot unterbreiten (nachfolgen ?Verkaufsangebot").

 

Die Übermittlung eines Verkaufsangebots an den jeweiligen Käufer erfolgt durch Übersendung des vollständig ausgefüllten und unterschiebenen Kauf- und Abtretungsvertrages in zweifacher Ausfertigung (einschließlich aller darin genannten weiteren Dokumente, zusammen die ?Angebotsunterlagen") an die CFO AG als Abwicklungsstelle, die diese Angebote an die Käufer weiterleitet. Interessierte Minderheitsaktionäre erhalten die Angebotsunterlagen von der CFO AG (siehe ?Kontaktdaten für Angebotsunterlagen und Fragen" unten).

 

Die Käufer bitten darum, keine Verkaufsangebote für weniger als 100 Nachbesserungsrechte abzugeben, da der abwicklungstechnische Aufwand für kleinere Angebote zu hoch ist. Kleinere Angebote nehmen die Käufer voraussichtlich nicht an.

 

Die Käufer planen, die ihnen zugegangenen Verkaufsangebote sukzessive jeweils nach Eingang anzunehmen. Die Annahme des Verkaufsangebots des jeweiligen Minderheitsaktionärs erfolgt durch Bezahlung des Kaufpreises. Die Abtretung des Nachbesserungsrechts wird im Anschluss unverzüglich der Volkswagen AG durch Übermittlung einer Abtretungsanzeige des Minderheitsaktionärs über den Käufer als Boten angezeigt.

 

Ein Anspruch der teilnehmenden Minderheitsaktionäre auf Annahme eines durch sie übermittelten Verkaufsangebots durch die Käufer besteht nicht. Die Käufer entscheiden nach freiem Ermessen über die Annahme von Verkaufsangeboten und über die Aufteilung von Kaufangeboten unter sich. Die Annahme eines Verkaufsangebots setzt voraus, dass die Angebotsunterlagen vollständig übermittelt werden. Die Käufer sind nicht verpflichtet, den teilnehmenden Minderheitsaktionär auf eine etwaige Fehlerhaftigkeit oder Unvollständigkeiten seines Verkaufsangebots hinzuweisen. Sie sind jedoch berechtigt, auch verspätete, fehlerhafte oder unvollständige Angebot anzunehmen. Sollten Minderheitsaktionäre in den ihnen zur Verfügung gestellten Angebotsunterlagen Änderungen vornehmen, werden die Käufer nach eigenem freien Ermessen darüber entscheiden, ob sie derartige Angebote annehmen. Die Käufer sind in diesem Fall nicht verpflichtet, (i) die übrigen Minderheitsaktionäre über solche individuelle Änderungen der Angebotsunterlagen zu informieren oder (i) den Kauf der Nachbesserungsrechte auch mit den übrigen teilnehmenden Minderheitsaktionären zu den ggf. für den jeweiligen Minderheitsaktionär vorteilhafteren geänderten Bedingungen oder Konditionen abzuschließen.

Veröffentlichungen

 

Die Käufer planen, etwaige weitere Veröffentlichungen hinsichtlich dieser Einladung im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) sowie über DGAP (www.dgap.de) bekanntzumachen.

Kontaktdaten für Angebotsunterlagen und Fragen

 

Minderheitsaktionäre, die sich für den Verkauf ihrer Nachbesserungsrechte interessieren, können sich zum Erhalt der Angebotsunterlagen und für Nachfragen an die Abwicklungsstelle unter der folgenden Adresse wenden:

CFO AG
Barer Straße 7, 80333 München

E-Mail an ledebur@cfo-ag.de

Tel:  + 49 (89) 54 54 388 16

Wichtige Hinweise

 

Die Käufer sind ausschließlich am Erwerb der Nachbesserungsrechte interessiert und nicht an einem Erwerb von Aktien der AUDI AG oder der Ansprüche auf Zahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53. Hiermit wird kein Angebot für den Erwerb von Aktien der AUDI AG abgegeben oder angekündigt.

 

Diese Einladung zum Verkauf von Nachbesserungsrechten fällt nicht unter den Anwendungsbereich des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes oder des Börsengesetzes. Die Einladung zum Verkauf von Nachbesserungsrechten unterliegt nicht der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

 

This notice and the information contained herein does not constitute an offer to sell, or the solicitation of an offer to purchase or subscribe to any securities in any jurisdiction other than the Federal Republic of Germany. The invitation pursuant to this invitation is limited to shareholders in the Federal Republic of Germany (but excluding U.S. persons). Similarly, it does not give and should not be treated as giving legal, tax, investment, financial, or other advice. The information in this notice has no connection with the investment objectives, financial situation or specific needs of any recipient. It should not be regarded by recipient as a substitute for exercise of their own judgement. The recipient alone assumes the sole responsibility of evaluating the merits and risks associated with the use of the information provided in this press release before making any decisions based on such information. All opinions expressed herein are subject to change without notice. The release, publication or distribution of this notice in certain jurisdictions other than the Federal Republic of Germany may be restricted by law. Persons who are resident in, or are subject to, other jurisdictions should inform themselves of, and observe, any applicable requirements. Copies of this notice may not be made available (directly or indirectly) to any person in relation to whom the making available of this notice is restricted or prohibited by law or sent to countries, or distributed in or from countries, to, in or from which this is restricted or prohibited by law.

 

Diese Mitteilung und die hierin enthaltenen Informationen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in einer Rechtsordnung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland dar. Die Einladung gemäß dieser Einladung ist auf Aktionäre in der Bundesrepublik Deutschland beschränkt (jedoch ohne US-Personen).. Gleichermaßen stellt sie keine Rechts-, Steuer-, Investitions-, Finanz- oder sonstige Beratung dar und sollte auch nicht als solche behandelt werden. Die Informationen in dieser Mitteilung stehen in keinem Zusammenhang mit den Anlagezielen, der finanziellen Situation oder den spezifischen Bedürfnissen eines Empfängers. Sie sollten vom Empfänger nicht als Ersatz für die Ausübung seines eigenen Urteils angesehen werden. Der Empfänger übernimmt die alleinige Verantwortung für die Bewertung der Vorteile und Risiken, die mit der Verwendung der in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen verbunden sind, bevor er Entscheidungen auf der Grundlage dieser Informationen trifft. Alle hierin zum Ausdruck gebrachten Meinungen können ohne vorherige Ankündigung geändert werden. Die Freigabe, Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Mitteilung in bestimmten Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in anderen Rechtsordnungen wohnhaft sind oder anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. Kopien dieses Hinweises dürfen (direkt oder indirekt) keiner Person zur Verfügung gestellt werden, in Bezug auf die die Bereitstellung dieses Hinweises gesetzlich eingeschränkt oder verboten ist, oder in Länder versandt oder in oder aus Ländern verteilt werden, in, in oder aus denen dies gesetzlich eingeschränkt oder verboten ist.